Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 мая 2020 г. N Ф04-1613/20 по делу N А45-27613/2019

г. Тюмень

21 мая 2020 г.

Дело N А45-27613/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дерхо Д.С.,

судей Куприной Н.А.,

Хлебникова А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трейд Импорт" на решение от 17.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ершова Л.А.) и постановление от 27.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Стасюк Т.Е., Фертиков М.А.) по делу N А45-27613/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Трейд Импорт" (630112, город Новосибирск, улица Фрунзе, дом 242, офис 706, ИНН 5408011625, ОГРН 1165476156196) к индивидуальному предпринимателю Лапшину Дмитрию Анатольевичу (город Новосибирск, ОГРНИП 31754760006533 и индивидуальному предпринимателю Лапшиной Анастасии Николаевне (Новосибирская область, ОГРНИП 312547614900151) о возврате имущества.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Инотэк".

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трейд Импорт" (далее - общество "Трейд Импорт") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Лапшину Дмитрию Анатольевичу (далее - ИП Лапшин Д.А.), индивидуальному предпринимателю Лапшиной Анастасии Николаевне (далее - ИП Лапшина А.Н.) о возврате 58 единиц имущества (товара), переданного на хранение 01.01.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инотэк" (далее - общество "Инотэк").

Решением от 17.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Общество "Трейд Импорт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление арбитражных судов первой и апелляционной инстанций отменить.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: вывод судов о том, что требуемое к возврату имущество на хранение ИП Лапшину Д.А. не предавалось, не соответствует обстоятельствам дела; фактическое поведение сторон (включая устные и письменные пояснения ответчика) и представленные в материалы дела письменные доказательства (счета на оплату услуг, платежные поручения, опись имущества, акты сверок) свидетельствуют о принятии ИП Лапшиным Д.А. спорного имущества на хранение; суды не оценили довод истца о том, что по договору хранения с обществом с ограниченной ответственностью "ВФД-Сибирь" (далее - общество "ВФД-Сибирь") на хранение ИП Лапшиной А.Н. передано иное имущество, чем истребует истец.

ИП Лапшин Д.А. в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела, отклонил ее доводы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебное заседание представители сторон при надлежащем извещении не явились, в связи с чем кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается судом в их отсутствие.

Проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между обществами "Трейд Импорт" (агент) и "ВФД-Сибирь" (принципал) 29.12.2017 заключен агентский договор N ТИ-ВФД/12-17 (далее - агентский договор), по условиям которого агент обязался за вознаграждение совершать по поручению принципала от своего имени и за счет принципала, юридические и иные фактические действия, связанные с оказанием следующих услуг: получение заказов, товаров у принципала и/или поставщиков принципала; организация ответственного хранения заказов и товаров принципала; организация комплектации, упаковки и отгрузки заказов и товаров принципала; организация доставки заказов и выдачи заказов на согласованных условиях, указанных в электронной заявке;

хранение товара на выбранном принципалом складе.

Общество "ВФД-Сибирь" 04.04.2019 реорганизовано в форме присоединения к обществу "Инотэк".

В соответствии с дополнительным соглашением от 19.04.2018 к агентскому договору правопреемником принципала по указанному договору является общество "Инотэк".

В целях исполнения обязательств по организации ответственного хранения заказов и товаров принципала по агентскому договору между обществом "Трейд Импорт" (клиентом) и ИП Лапшиным Д.А. (хранитель) заключен договор складского хранения от 01.01.2018 N 1/1 (далее - договор хранения N 1/1), по которому хранитель обязался за вознаграждение принимать на хранение передаваемые ему клиентом товары, а также предоставлять подъездные пути для приема и отправления грузов.

Как указано в пункте 1.2 договора хранения N 1/1, товаром в целях настоящего договора является обувь, предназначенная для дальнейшей реализации, предварительно согласованная с хранителем.

В силу пунктов 2.1.2, 3.2 договора хранения N 1/1 хранитель принимает товар на хранение и выдает его на складе, находящемся по адресу: город Новосибирск, улица Королева, дом 40, а клиент производит платежи согласно расценкам, установленным приложением N 1 к договору в течение 5 банковских дней с момента выставления хранителем счета или счета-фактуры.

Кроме того, 01.02.2016 между обществом "ВФД-Сибирь" (клиент) и ИП Лапшиной А.Н. (хранитель) заключен договор складского хранения N 2/16 (далее - договор хранения N 2/16), в соответствии с которым (пункты 1.2, 2.1.2) на хранение (на складе, находящемся по адресу: город Новосибирск, улица Королева, дом 40) подлежал передаче товар (продукция) производственно-технического назначения.

По договору цессии от 18.09.2019 общество "Инотэк" уступило обществу "Трейд Импорт" право требования к ИП Лапшину Д.А. возврата товара, переданного по договору хранения N 2/16.

Согласно дополнительному соглашению от 18.09.2019 N 1 к договору цессии от 18.09.2019 общество "Инотэк" (без ссылки на договор хранения N 2/16) передало обществу "Трейд Импорт" право требования возврата находящегося на хранении у ИП Лапшина Д.А. имущества (по перечню, указанному в приложении N 1 к дополнительному соглашению, из 58 позиций) или уплаты его стоимости, а также процентов, пени, штрафов.

Указывая, что ИП Лапшиным Д.А. не исполняется обязанность по возврату переданного на хранение имущества, претензии оставлены без ответа, общество "Трейд Импорт" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. При этом в ходе производства по делу исковые требования дополнительно обращены истцом к ИП Лапшиной А.Н., как к стороне по договору хранения N 2/16 и собственнику складского помещения по адресу: город Новосибирск, улица Королева, дом 40.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 309, 310, 886 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условиями договоров хранения N 1/1 и N 2/16.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества "Трейд Импорт", обращенных к ИП Лапшину Д.А., суд первой инстанции исходил из совокупности следующих обстоятельств: недоказанность факта передачи спорного имущества ИП Лапшину Д.А. в рамках договора хранения N 1/1 (учитывая наличие в описании предмета договора ссылки на обувь, тогда как в состав востребованного истцом товара преимущественно входят предметы мебели и интерьера); нахождение спорных 58 позиций товара на складе по адресу: город Новосибирск, улица Королева, дом 40 на основании договора хранения N 2/16, стороной по которому (хранителем) является ИП Лапшина А.Н., а не ИП Лапшин Д.А.

Отказ в удовлетворении исковых требований, обращенных к ИП Лапшиной А.Н., основан на отсутствии у общества "Трейд Импорт" права на получение товара, переданного по договору хранения N 2/16, поскольку собственником данного имущества и поклажедателем является общество "Инотэк", которое не обращалось к хранителю (ИП Лапшиной А.Н.) с требованием о его выдаче и не наделяло истца таким правом требования.

Оставляя решение суда без изменения, апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о том, что спорное имущество не передавалось на хранение ИП Лапшину Д.А. и предметом договора хранения N 1/1 не является, в связи с чем подписанные сторонами акты оказания услуг по хранению и произведенная по ним оплата не приняты в качестве доказательств возникновения между сторонами (обществом "Трейд Импорт" и ИП Лапшиным Д.А.) отношений хранения. При этом агентский договор, договор цессии от 18.09.2019 и дополнительное соглашение к нему, как указал суд апелляционной инстанции, не подтверждают наличия у истца права на получение спорного товара, хранителем которого на основании договора хранения N2/16, заключенного с обществом "ВФД-Сибирь", является ИП Лапшина А.Н.

С обоснованностью таких выводов суд округа согласиться не может ввиду несоответствия их подлежащим применению нормам права и установленным судами по делу фактическим обстоятельствам.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 900 ГК РФ хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 ГК РФ).

Договор хранения представляет собой сделку, объектом которой является обеспечение сохранности передаваемой на хранение вещи.

Заключение сделки порождает для сторон взаимные права и обязанности: хранитель обязан хранить вещь и возвратить ее поклажедателю в сохранности, а поклажедатель оплатить обусловленную договором плату и забрать вещь по истечении срока хранения.

Иными словами данное обязательство направлено на достижение конечного результата - выдачу имущества поклажедателю в надлежащем состоянии по окончании срока хранения. Именно в этом заключается интерес поклажедателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2019 N 301-ЭС19-5994).

При этом договор хранения является реальной сделкой, то есть вступает в силу с момента передачи вещи хранителю.

Исходя из содержания приведенных норм права, существа сложившихся между сторонами отношений, а также предмета и оснований заявленного обществом "Трейд Импорт" иска, к числу обстоятельств, имеющих значение для дела, относятся: факт передачи имущества (каждой товарной позиции) на хранение лицу, к которому обращены исковые требования, и наличие у истца законных оснований для востребования указанного имущества в свою пользу.

Требования о возврате переданного на хранение имущества заявлены обществом "Трейд Импорт" одновременно к двум ответчикам - ИП Лапшину Д.А. (хранителю по договору хранения N 1/1; лицу, составлявшему от своего имени акты об оказании услуг хранения, выставлявшему счета на оплату, получавшему соответствующие платежи от общества "Трейд Импорт") и ИП Лапшиной А.Н. (хранителю по договору хранения N 2/16; собственнику складского помещения по адресу: город Новосибирск, улица Королева, дом 40).

ИП Лапшин Д.А. лично (в предварительном судебном заседании от 28.08.2019, как следует из аудиопротокола) и через представителя (в судебных заседаниях от 17.09.2019, 19.09.2019, что также подтверждается аудиопротоколами), в письменных пояснениях от 19.09.2019 не оспаривал факт принятия на хранение спорного имущества. Более того, представил в материалы дела реестр принятого на хранение имущества (том 1, лист дела 108), содержащий в себе указание на все спорные товарные позиции (в количестве 58 единиц) и запись "Склад ИП Лапшин Д.А., улица Королева 40, корпус 35". При этом в качестве единственного препятствия к выдаче товара истцу ИП Лапшин Д.А. изначально указал только на отсутствие у общества "Трейд Импорт" надлежащего документального подтверждения полномочий поклажедателя.

В последующих письменных пояснениях ответчик ИП Лапшин Д.А. дополнил свою позицию указанием на то, что товар принят на хранение не им, а ИП Лапшиной А.Н. (на основании договора хранения N 2/16), которая и обладает статусом хранителя.

Ответчик ИП Лапшина А.Н. в письменных пояснениях от 09.12.2019 поддержала позицию ИП Лапшина Д.А., указав, что последний на возмездной основе занимается организацией бизнес процесса по хранению товаров (включая их выдачу и движение) в принадлежащем ИП Лапшиной А.Н. складском помещении.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

В данном случае такие требования процессуального закона судами не соблюдены.

Признавая статус хранителя спорного имущества за ИП Лапшиной А.Н., суды первой и апелляционной инстанций, помимо письменных пояснений ответчиков, сослались на договор хранения N 2/16 и приложенные к нему ИП Лапшиной А.Н. документы - акты о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 06.05.2016 N 00000000827, от 27.06.2016 N 00000001218, от 25.10.2016 N 00000002384 и уведомления о доставке N 4, 2384, указав на то, что в соответствии с этими доказательствами весь товар, об истребовании которого заявлено настоящее исковое требование, находится на хранении у ИП Лапшиной А.Н.

Между тем, перечень указанного в актах о приемке к договору хранения N 2/16 имущества (том 1, листы дела 118, 120, 122) не тождественен 58 товарным позициям, об истребовании которых заявил истец (например, не содержит в себе такого имущества как банер "Инотек", вывеска ВДФ б/у, вывеска широкая б/у, стол бардовый б/у; напротив, имеет дополнительные указания на ряд товарных позиций, не являющихся предметом спора), тогда как реестр находящегося на хранении имущества, представленный в материалы дела ИП Лапшиным Д.А. (том 1, лист дела 108), включает в себя полностью идентичный исковому заявлению перечень товаров (как и скрепленный печатью ИП Лапшина Д.А. аналогичный реестр, приложенный обществом "Трейд Импорт" к исковому заявлению).

Учитывая изложенное, а также отсутствие в судебных актах какой-либо оценки доводам общества "Трейд Импорт" о том, что по договору хранения N 2/16 ИП Лапшиной А.Н. передано иное имущество, не являющееся предметом спора (перечень которого приведен в реестрах, скрепленных печатью ИП Лапшиной А.Н. - том 2, листы дела 52-54), выводы судов о том, что хранителем всей номенклатуры спорного товара выступает ИП Лапшина А.Н., а не ИП Лапшин Д.А. (который при этом от своего имени выставлял в пользу общества "Трейд Импорт" акты выполненных услуг складского хранения (том 1, лист дела 63-73), счета на оплату оказанных услуг (том 1, листы дела 40-46), подписывал акты сверки взаимных расчетов (том 1, лист дела 74), принимал платежи (том 1, листы дела 47-62)), являются преждевременными.

Не основаны на установленных судами по делу обстоятельствах и выводы об отсутствии у общества "Трейд Импорт" права на востребование спорного имущества у хранителя в свою пользу.

Пунктами 2.1.6 договоров хранения N 1/1 и 2/16 предусмотрено, что отпуск товарно-материальных ценностей, находящихся на хранении, производится хранителем по акту о возврате товарно-материальных ценностей по форме МХ-3 при предъявлении клиентом доверенности на получение товарно-материальных ценностей или иного согласованного сторонами документа (подписанного уполномоченными лицами клиента, заверенного печатью клиента) с указанием наименования товара, количества товара, подлежащего выдаче.

Приведенное договорное условие в совокупности с нормами пунктов 1, 2 статьи 900 ГК РФ означает наличие у поклажедателя права на востребование товара от хранителя при условии документального подтверждения (любыми относимыми и достоверными доказательствами) своего статуса в соответствующем качестве.

Судами достоверно установлено и не является предметом спора между сторонами, что на момент возникновения отношений хранения поклажедателем и собственником всего перечня товаров являлось общество "ВФД-Сибирь", универсальным правопреемником которого (в результате состоявшейся реорганизации в форме присоединения) выступает общество "Инотэк".

При обращении в суд с настоящим иском общество "Трейд Импорт", ссылаясь агентский договор, договор цессии от 18.09.2019 и дополнительное соглашение к нему, настаивает на том, что обществом "Инотэк" истцу передано право требовать возврата находящегося на хранении имущества в свою пользу.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица общество "Инотэк" занятую обществом "Трейд Импорт" позицию по спору поддержало, признав за истцом соответствующее право, подтвердив произошедшее в данной части сингулярное правопреемство.

Суды первой и апелляционной инстанций при толковании агентского договора, договора цессии от 18.09.2019 и дополнительного соглашения к нему пришли к выводу о том, что буквальное значение содержащихся в них слов и выражений не свидетельствует о наличии у истца права на получение спорного товара, хранителем которого на основании договора хранения N 2/16, заключенного с обществом "ВФД-Сибирь", является ИП Лапшина А.Н.

Между тем, в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) содержатся следующие разъяснения.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как указано в пункте 44 Постановления N 49, если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В данном случае договор цессии от 18.09.2019 и дополнительное соглашение к нему содержат прямое указание на передачу в полном объеме от общества "Инотэк" обществу "Трейд Импорт" права требования передачи с хранения спорного товара (всех 58 единиц, перечисленных в приложении к дополнительному соглашению). При этом указание в договоре цессии на то, что хранителем имущества является ИП Лапшин Д.А., не может служить единственным и достаточным основанием для вывода об отсутствии у общества "Трейд Импорт" права на истребование такого имущества от ИП Лапшиной А.Н.

Напротив, как указано выше, такие условия договора подлежали толкованию судом, в том числе, с учетом цели договора цессии (наделение общества "Трейд Импорт" правом на получение переданного обществом "ВФД-Сибирь" на хранение имущества в свою пользу), учитывая при этом фактическую направленность воли сторон договора цессии (имеющих признаки аффилированности) на истребование имущества у ответчиков, вне зависимости от того, кто именно (ИП Лапшин Д.А. или ИП Лапшина А.Н.) будет признан судом хранителем товара.

Решение суда является актом правосудия, окончательно разрешающим дело (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении"). Отказ в удовлетворении исковых требований общества "Трейд Импорт", основанный на формальном (ограничительном, лишающем правового значения) толковании договора цессии от 18.09.2019 и дополнительного соглашения к нему, обозначенному подходу не соответствует, порождая условия для последующих судебных разбирательств.

С учетом изложенного суд округа считает, что выводы судов основаны на неполно исследованных обстоятельствах, имеющих существенное значение для дела.

Ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, принятые в рамках настоящего дела судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Новосибирской области следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить (в том числе, путем надлежащего толкования по правилам статьи 431 ГК РФ и пункта 43 Постановления N 49 условий договоров хранения N 1/1 и 2/16, агентского договора, договора цессии от 18.09.2019 и дополнительного соглашения к нему) обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе: перечень переданного на хранение и востребованного истцом имущества; лицо, обладающее статусом хранителя в отношении каждой из спорных товарных позиций; лицо, обладающее правами поклажедателя, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе по апелляционной и кассационной жалобам.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ

постановил:

решение от 17.12.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-27613/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Дерхо

Судьи

Н.А. Куприна А.В. Хлебников