Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июня 2020 г. N Ф04-872/19 по делу N А45-39362/2017

город Тюмень

2 июня 2020 г.

Дело N А45-39362/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Трифонова Дмитрия Михайловича на определение от 25.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) и постановление от 20.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Назаров А.В.) по делу N А45-39362/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транзит Дизель" (ИНН 5404032367, ОГРН 1165476085796; далее - общество "Транзит Дизель", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Ремизова Игоря Николаевича (далее - управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 10.07.2017, заключённого между должником и Трифоновым Дмитрием Михайловичем, применении последствий его недействительности.

Суд установил:

на основании договора купли-продажи транспортного средства от 22.08.2016 общество "Транзит Дизель" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОГРАД" седельный тягач марки DAF FT XF 105.410, 2011 года выпуска (далее - автомобиль), стоимостью 2 050 000 руб.

В дальнейшем, между обществом "Транзит Дизель" (продавец) и Трифоновым Д.М. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 10.07.2017 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого должник обязался передать покупателю автомобиль, а последний принять и оплатить за него цену в размере 100 000 руб.

Факт передачи автомобиля во исполнение договора купли-продажи подтверждается актом приёма-передачи от 10.07.2017.

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.12.2017 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве; определением суда от 01.02.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 02.08.2018 общество "Транзит Дизель" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Управляющий, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий его недействительности в виде возврата автомобиля в конкурсную массу.

Определением суда от 04.10.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2019, договор купли-продажи признан недействительным.

Удовлетворяя заявление, суды двух инстанций исходили из того, что спорная сделка совершена за пять месяцев до возбуждения дела о банкротстве по существенно заниженной цене, в связи с чем пришли к выводу о причинении в результате её заключения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.05.2019 определение суда от 04.10.2018 и постановление апелляционного суда от 25.01.2019 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Суд округа счёл, что суды при рассмотрении обособленного спора не в полной мере исследовали обстоятельства заключения договора купли-продажи, контекста отношений должника с его контрагентом, а также не указали пороки оспариваемой сделки (ничтожности), выходящие за пределы специального состава подозрительной сделки.

При новом рассмотрении дела Трифонов Д.М. ссылался на равноценность встречного предоставления по договору купли-продажи, которая, по его утверждению, заключалась в оказании им должнику возмездных услуг по перевозке опасных грузов. В обоснование своей позиции ответчик представил договор аренды транспортного средства от 01.09.2016, копии десяти актов приёма-передачи услуг на общую сумму 475 200 руб.

Определением суда от 25.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.11.2019, договор купли-продажи признан недействительным, применена реституция в виде обязания Трифонова Д.М. возвратить автомобиль в конкурсную массу.

Суды двух инстанций сочли, что представленные Трифоновым Д.М. доказательства не подтверждают действительного получения обществом "Транзит Дизель" от ответчика равноценного встречного представления.

В этой связи, исходя из рыночной стоимости автомобиля (2 635 000 руб.), согласованной в оспариваемой сделке стоимости его отчуждения (100 000 руб.) суды пришли к выводу о его недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также нашли обоснованными требование управляющего о признании договора купли-продажи недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ, поскольку действие подписавшего договор руководителя должника Владимирова В.Н. по отчуждению Трифонову Д.М. автомобиля по многократно заниженной стоимости расценили как недобросовестное и неразумное.

Не согласившись с определением суда от 25.09.2019 и постановлением апелляционного суда от 20.11.2019, Трифонов Д.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы полагает, что суды двух инстанций при новом рассмотрении формально подошли к исследованию фактических взаимоотношений между Трифоновым Д.М. и обществом "Транзит Дизель", полученного должником от ответчика встречного предоставления, не исполнили указания суд округа, изложенные в постановлении от 17.05.2019.

По мнению Трифонова Д.М., в нарушении положений статей 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суды первой и апелляционной инстанций не создали условий для реализации ответчиком прав на представление (истребование) доказательств, для подтверждения обстоятельств равноценности оспариваемой сделки.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

При этом пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве по существу является частным случаем пункта 1 этой же статьи, поскольку предполагает оспаривание сделки с неравноценным встречным предоставлением (причинившей вред имущественным правам кредиторов), совершенной с противоправной целью.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у договора купли-продажи пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (1 год), неравноценность встречного предоставления (по существу - причинение вреда имущественным правам кредиторов должника).

В рассматриваемом случае договор купли-продажи заключён за пять месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве должника, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о неравноценном характере предусмотренного договором купли-продажи встречного исполнения сделан судами по результатам исследования и оценки условий данной сделки и действительной стоимостью отчуждённого транспортного средства. В частности, рыночная стоимость переданного в пользу Трифонова Д.М. автомобиля составляет 2 635 000 руб., определённая на основании отчёта оценщика, который не опровергнут ответчиком, в то время как согласованная сторонами цена оспариваемой сделки равна 100 000 руб.

При этом оценивая обстоятельства получения должником встречного предоставления от Трифонова Д.М. иным, не установленным договором купли-продажи способом (договор аренды с выкупом от 01.09.2016, договор оказания услуг от 01.09.2016), суды двух инстанций пришли к выводу о том, что данные документы не подтверждают факт действительного внесения арендных платежей, оказания услуг более чем на 475 200 руб. при выкупной стоимости автомобиля, определённой сторонами в 2 100 000 руб.

В любом случае совокупный объём, подтверждённого надлежащими доказательствами и полученного должником в результате отчуждения автомобиля в пользу Трифонова Д.М., встречного предоставления (575 200 руб.) явно несоразмерен рыночной стоимости отчуждённого актива (2 635 000 руб.).

Данное обстоятельство очевидно свидетельствует о неравноценном характере договора купли-продажи для должника, о причинении вреда имущественным правам кредиторов общества "Транзит Дизель" (значительное уменьшение размера имущества должника).

Установив обстоятельства заключения неравноценной для должника гражданско-правовой сделки в преддверии собственного банкротства, суды правильно признали её недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, поскольку на дату заключения оспариваемой сделки у должника уже имелись неисполненные обязательства перед тремя кредиторами, в том числе Федеральной налоговой службой, в общем размере 3 082 297,38 руб., о чём Трифонов Д.М. не мог не знать, так как являлся работником общества "Транзит Дизель", выводы суда апелляционной инстанций о недействительности договора купли-продажи применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который, по своей сути, охватывает состав недействительности сделки исходя из положений статей 10, 168 ГК РФ, являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

Последствия недействительности сделки судами первой и апелляционной инстанций применены правильно (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

По существу позиция Трифонова Д.М. направлена на нивелирование негативных последствий своих бездействий, возложения на иных лиц обязанности по предоставлению доказательств равноценности договора купли-продажи, что в силу положения статьи 65 АПК РФ является компетенцией ответчика.

Свидетельств необходимости иного распределения бремени доказывания исходя из конкретных фактических обстоятельств обособленного спора в рассматриваемом случае не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-39362/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Трифонова Дмитрия Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина