Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июня 2020 г. N Ф04-2310/18 по делу N А03-9219/2016

город Тюмень

2 июня 2020 г.

Дело N А03-9219/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никишанина Михаила Сергеевича на определение от 03.09.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сигарев П.В.) и постановление от 30.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А03-9219/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Брикетные технологии" (ИНН 2224143030, ОГРН 1102224004783; далее - общество "Брикетные технологии", должник), принятые по заявлению Свинарчука Петра Павловича о взыскании с Никишанина Михаила Сергеевича убытков в размере 580 000 руб.

Суд установил:

между обществом "Брикетные технологии" (продавец) и Свинарчуком П.П. (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 24.11.2015 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять транспортное средство Opel Antara L-A (VIN XUULH6E11B0003010) и оплатить за него 120 000 руб.

Автомобиль и денежные средства в размере 120 000 руб. переданы на основании акта приёма-передачи от 24.11.2015.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.06.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Брикетные технологии". Определением суда от 20.07.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 18.01.2017 общество "Брикетные технологии" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, в рамках которого конкурсный управляющий Пупков Александр Владимирович (далее - управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным.

В обоснование заявления управляющий ссылался на заключение договора купли-продажи в течение одного года до принятия заявления о банкротстве должника при отсутствии по нему равноценного встречного исполнения.

Свинарчук П.П. по заявлению управляющего возражал, указывал на приобретение транспортного средства по более высокой цене и произведение оплаты за него путём передачи наличных денежных средств бывшему директору должника - Никишанину М.С.

Определением суда от 13.10.2017, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 11.04.2018 и суда округа от 02.07.2018, договор купли-продажи признан недействительным, применена реституция в виде взыскания со Свинарчука П.П. в конкурсную массу 762 875 руб.

Впоследствии (06.08.2018) Свинарчук П.П., ссылаясь на установленные при проведении правоохранительными органами проверки 02.07.2018 обстоятельства расходования Никишаниным М.С. полученных от Свинарчука П.П. денежных средств в размере 580 000 руб. на нужды общества "Брикетные технологии", обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения суда от 13.10.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 07.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.04.2019, заявление Свинарчука П.П. удовлетворено, определение суда от 13.10.2017 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, в удовлетворении заявления управляющего о признании недействительным договора купли-продажи отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.07.2019 определение суда от 07.02.2019 и постановление апелляционного суда от 24.04.2019 отменены. В удовлетворении заявления Свинарчука П.П. о пересмотре определения суда от 13.10.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2019 Свинарчуку П.П. отказано в передаче кассационной жалобы на постановление суда округа от 12.07.2019 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Являясь кредитором должника, Свинарчук П.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Никишанина М.С. в пользу общества "Брикетные технологии" убытков в размере 580 000 руб.

Определением суда от 03.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.12.2019, с Никишанина М.С. в конкурсную массу взыскано 580 000 руб.

Суды двух инстанций, разрешая обособленный спор, исходили из того, что Никишанин М.С., являясь директором должника и получив от имени последнего от Свинарчука П.П. денежные средства по расписке от 24.11.2015, не передал (не оприходовал) их в пользу общества "Брикетные технологии".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Никишанин М.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы считает, что в рассматриваемом случае суды двух инстанций, ссылаясь на постановление следователя от 02.07.2019 и расписку от 24.11.2015, по сути, повторно без законных на то оснований, инициировали пересмотр вопроса о проведении расчётов между Свинарчуком П.П. и должником по договору купли-продажи, который входил в предмет исследования по рассмотрению вопроса о признании указанного договора недействительным.

Кассатор отмечает, что в настоящий момент имеется два судебный акта, основанных на одном и том же эпизоде гражданских правоотношений (реализация имущества должника по договору купли-продажи), которыми со Свинарчука П.П. и Никишанина М.С. взысканы денежные средства в общем размере 1 342 875 руб., при этом действительная стоимость транспортного средства составляется 762 875 руб.

Указанные обстоятельства, по утверждению Никишанина М.С., подтверждают существенное нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, повлекшее нарушение прав и законных интересов подателя кассационной жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путём применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 Постановления N 62).

Единоличный исполнительный орган юридического лица может быть привлечён к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков вследствие ненадлежащего исполнения от имени предприятия распорядительных действий, в том числе при заключении подозрительных сделок с третьими лицами, впоследствии признанных недействительными в судебном порядке, независимо от наличия реституционных требований к иным лицам.

Фактически Свинарчуком П.П. как кредитором должника реализовано право на возмещение имущественных потерь в результате взыскания ущерба с непосредственного причинителя вреда конкурсной массе - Никишанина М.С.

Материалами обособленного спора подтверждается, что Никишанин М.С., исполняя обязанности директора общества "Брикетные технологии" и выступая от его имени, получил от Свинарчука П.П. денежные средства, причитающиеся подконтрольному ему обществу от продажи транспортного средства.

При этом доказательств исполнения распорядительных действий -оприходования денежных средств в интересах должника, внесения их в кассу, зачисление на расчётный счёт предприятия-банкрота в материалы обособленного спора не представлено.

Учитывая данные обстоятельства, выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для привлечения Никишанина М.С. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков являются обоснованными, сделанными при правильном применении положения статьи 15 Гражданского кодекса к фактическим обстоятельствам дела.

Доказательств получения должником возмещения от Свинарчука П.П. по признанной в судебном порядке недействительной сделке в материалы обособленного спора не представлено.

В данном случае должник либо лицо, выступающее в его интересах, вправе предъявлять требования к каждому из виновных в причинении ущерба лиц до полного возмещения своих имущественных потерь, и не может его превышать, в этой связи апелляционный суд правомерно указал на возможность пересмотра определения суда от 03.09.2019 в порядке главы 37 АПК РФ в случае исполнения Свинарчуком П.П. судебного акта о признании договора купли-продажи недействительным.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку, выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств дела, не указывают не неправильное применение судами норм законодательства о взыскании убытков, причинённых действиями (бездействием) руководителя юридического лица, в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.09.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-9219/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Никишанина Михаила Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина