Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 июня 2020 г. N Ф04-2273/19 по делу N А81-3284/2018

город Тюмень

5 июня 2020 г.

Дело N А81-3284/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Лаптева Н.В.

Малышевой И.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Северная грузовая компания" Родюшкина Ильи Сергеевича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.12.2019 (судья Джалцанов А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 (судьи Бодункова С.А., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу N А81-3284/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северная грузовая компания" (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Магистральная, дом 14, квартира 210; ИНН 7701796390, ОГРН 5087746001514), принятые по заявлению конкурсного управляющего Родюшкина Ильи Сергеевича о признании недействительными сделками заключённых между должником и акционерным обществом коммерческим банком "Росэнергобанк" кредитных договоров от 06.10.2015 N 2971, от 12.11.2015 N 2976; применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.05.2018 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" о признании общества с ограниченной ответственностью "Северная грузовая компания" (далее - ООО "Северная грузовая компания", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.07.2018 в отношении ООО "Северная грузовая компания" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Родюшкин Илья Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.12.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Родюшкина И.С.

Конкурсный управляющий ООО "Северная грузовая компания" Родюшкин И.С. 12.09.2019 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными сделками заключенного должником с акционерным обществом коммерческим банком "Росэнергобанк" (далее - Банк) кредитных договоров от 06.10.2015 N 2971, от 12.11.2015 N 2976; применении последствий недействительности сделок.

Заявление конкурсного управляющего со ссылками пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивировано заключением должником кредитных договоров в преддверие банкротства при наличии признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотребления правом.

Определением от 16.12.2019 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об объединении настоящего спора для совместного производства с обособленным спором о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника требования Банка в размере 1 910 142 777 рублей 46 копеек; отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств осведомленности Банка о неплатежеспособности должника и цели причинения вреда кредиторам должника в результате заключения спорных кредитных договоров.

Постановлением от 25.02.2020 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 16.12.2019.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение конкурсного управляющего о неполном выяснении и неправильной оценке обстоятельств, входящих в предмет рассматриваемого спора.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Родюшкин И.С. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд для рассмотрения вопроса об истребовании у Банка в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" оригиналов объявления на взнос наличными и ордера от 29.02.2016 N 74086, с обязательно заполненными реквизитами (печати, штампы, подписи, инициалы).

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанции неполностью исследованы доказательства о формировании кредитного досье, а также не дана оценка недобросовестности и неразумности поведения банка, как профессионального участника рынка кредитования.

Как полагает конкурсный управляющий Родюшкин И.С., поведение Банка при выдаче должнику заведомо невозвратного кредита, без анализа имущественного положения заёмщика являлось недобросовестным и неразумным.

По утверждению конкурсного управляющего Родюшкина И.С., Банку было известно о транзитном переводе поступавших кредитных денежных средств на счёта должника и их распределения между аффилированными лиц, однако, не провёл проверки платежей на соответствие негативным признакам, перечисленным в статье 6 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

От конкурсного управляющего Банком - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу конкурсного управляющего Родюшкина И.С., в котором поддержаны выводы судов об отсутствии доказательств совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий ООО "СГК" Родюшкин И.С. ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ООО "СГК" процедуры конкурсного производства, открытой решением суда от 26.12.2016, рассмотрено заявление конкурсного управляющего Родюшкина И.С. об оспаривании заключённых между должником и Банком сделок - кредитных договоров от 06.10.2015 N 2971, от 12.11.2015 N 2976 в редакции дополнительных соглашений, по условиям которых были предоставлены денежные средства в размере 1 440 000 000 рублей и 100 000 000 рублей, соответственно, с процентной ставкой по кредитным линиям в размере 17,7 процентов годовых.

Указанные договоры были обеспечены договором поручительства от 06.10.2015 N 2971/П-1 5 с Мошиашвили P.M., договором поручительства от 06.10.2015 N 2971/П-2 5 с Филиновой Л.В., договором залога движимого имущества от 06.10.2015 N 2971/3-1, договорами залога доли в уставном капитале ООО "СГК" от 06.10.2015 N 2971/ДЗД-1, N 2971/ДЗД-2, договором поручительства от 31.01.2017 N 2971/П-4 с обществом с ограниченной ответственностью "Союзник".

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанными в Законе о банкротстве.

Из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 5, 7 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснил, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Также в пункте 6 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при наличии двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении признаков неплатёжеспособности следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил, что денежные средства по спорным сделкам фактически перечислялись на расчётный счёт ООО "СГК", расходовались на осуществление его финансово-хозяйственной деятельности согласно предусмотренным в учредительных документах основным видам в счёт исполнение обязательств перед третьими лицам и не имеют признаков транзитных платежей.

Так, ООО "СГК" отчитывалось о потраченных кредитных средствах в соответствии с целями кредитования согласно условиям договоров в соответствии товаросопроводительными документами, что не могло вызвать у Банка каких-либо подозрений, в то числе, осведомленности о действиях по выводу активов должника в пользу аффилированных лиц, а напротив, при отсутствии доказательств осведомленности о действиях по выводу активов должника в пользу аффилированных лиц подтверждало добросовестное поведение Банка в условиях обычного кредитования хозяйствующего субъекта.

Оснований полагать, что Банком не проведена аналитическая работа с учётом всех предоставленных потенциальных заёмщиком документов для формирования кредитного досье, судом первой инстанции установлено не было.

Кроме того, ввиду оспаривания конкурсным управляющим только кредитных договоров правильно отклонено утверждение конкурсного управляющего о транзитном характере банковских операций.

В условиях недоказанной недобросовестности действия банка по выдаче кредита и одновременному получению обеспечения от должника, находящегося в неустойчивом финансовом положении, сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При недоказанности всей совокупности условий, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в статьях 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции на законном основании отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СГК" Родюшкина И.С. об оспаривании сделок должника.

Суд апелляционной инстанции правомерно поддержал выводы суда первой инстанции.

Приведённые конкурсным управляющим в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие с установленными обстоятельствами по данному обособленному спору, не опровергают принципиальную недопустимость кредитования банками хозяйствующих субъектов в кризисной ситуации и не свидетельствуют о нарушении судами норм Закона о банкротстве, касающихся оснований оспаривания сделок должника.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 16.12.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу N А81-3284/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Северная грузовая компания" Родюшкина Ильи Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

Н.В. Лаптев И.А. Малышева