Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июня 2020 г. N Ф04-1158/20 по делу N А03-16024/2017

г. Тюмень

10 июня 2020 г.

Дело N А03-16024/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Доронина С.А.,

Ишутиной О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юрасова Александра Ивановича на определение от 10.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Болотина М.И.) и постановление от 19.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу N А03-16024/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Агро" (658163, Алтайский край, Усть-Калманский район, село Михайловка, улица Заречная, 45, ИНН 2284003775, ОГРН 1022202863396), принятые по заявлению конкурсного управляющего Зорина Владислава Робертовича о привлечении Юрасова Александра Ивановича к субсидиарной ответственности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-АГРО" (далее - ООО "Сибирь-АГРО", должник, общество) его конкурсный управляющий Зорин Владислав Робертович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Юрасова Александра Ивановича (далее - Юрасов А.И., ответчик).

Определением суда от 10.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.02.2020, признано доказанным наличие оснований для привлечения Юрасова А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Сибирь-АГРО", с него в конкурсную массу должника взыскано 1 055 723,90 руб., в части определения окончательного размера субсидиарной ответственности рассмотрение заявления приостановлено до окончания расчётов с кредиторами.

Не согласившись с указанными судебными актами, Юрасов А.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суды неправомерно определили наличие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности, не установив при этом наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и банкротством должника.

Кассатор считает несостоятельным вывод судов о том, что в результате совершённых им действий должнику был причинён существенный финансовый вред; вопрос о действительной балансовой стоимости реализованной техники не исследован.

По убеждению Юрасова А.И., довод конкурсного управляющего о том, что документация и имущество было передано ему только в части, является необоснованным и недоказанным. Доказательств уклонения ответчика от выполнения обязанности по передаче бухгалтерской документации должника материалы дела не содержат.

По утверждению кассатора, оснований для вывода о наличии у него обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не имеется.

Кроме того, ответчик считает, что судами неправильно определена дата возникновения у него обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Сибирь-АГРО" несостоятельным (банкротом).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов судебного дела следует и установлено судами, что согласно выписке из Единого государственного реестр юридических лиц директором ООО "Сибирь-АГРО" до даты введения конкурсного производства и его единственным участником (100 %) являлся Юрасов А.И.

В качестве основного вида экономической деятельности общества заявлено выращивание зерновых культур.

В ходе процедур банкротства реестр требований кредиторов должника включены требования семи кредиторов на общую сумму 48 080 608,37 руб., в том числе: вторая очередь - 671 699,94 руб.; третья очередь - 37 826 915,27 руб. основного долга, в том числе 28 585 739,26 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, и 9 581 993,16 руб. пени и штрафов.

Требование одного кредитора в размере 167 741,82 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения всех требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.

Конкурсным управляющим проведена инвентаризация, в результате которой выявлено имущество общей стоимостью 20 427,8 тыс. руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий, ссылаясь на статьи 61.11, 61.12 Закон о банкротстве, посчитал установленным наличие оснований для привлечения Юрасова А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в результате совершения им противоправных сделок, направленных на вывод имущества, непредставления конкурсному управляющему документов бухгалтерского учёта и (или) отчётности, а также неисполнения обязанности по обращению в суд с заявлением о признании ООО "Сибирь-Агро" несостоятельным (банкротом) при наличии предусмотренных статьёй 9 Закона о банкротстве оснований.

Суд первой инстанции, позицию которого поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения контролирующего должника лица - Юрасова А.И. к субсидиарной ответственности по правилам пунктов 2, 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Поскольку субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью гражданско-правовой ответственности, то применению подлежат материально-правовые нормы, действовавшие на момент совершения вменяемых ответчику действий, то есть состав правонарушения определяется по правилам статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям".

Абзац шестой пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве обязывает руководителя обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе в случае, если должник отвечает признакам неплатёжеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Согласно пункту 2 статьи 9 закона о банкротстве заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящей статьёй, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве неподача заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьёй 9 Закона, влечёт за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых названным федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления.

Субсидиарная ответственность в таких случаях наступает по тем обязательствам должника, которые возникли после истечения срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, сформулированных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатёжеспособности, обстоятельств, названных в абзацах пятом, седьмом пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобождён от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

Оценив представленные доказательства, суды сочли, что Юрасов А.И. должен был знать о невозможности преодоления финансовых затруднений и о необходимости исполнить обязанность по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом не позднее 01.04.2015 (по результатам сдачи в налоговый орган отчётности).

К данным выводам суды пришли с учётом анализа экономических показателей общества, отражённых в бухгалтерских балансах, отчётах и прибылях и убытках, содержание которых не могло быть неизвестно руководителю должника, который обязан был их учитывать, в том числе и при проверке ранее сформированных прогнозов.

При этом Юрасов А.И. после указанной даты как руководитель должника не предпринял необходимых мер для предотвращения возникновения новых обязательств, а продолжал осуществлять деятельность, наращивая кредиторскую задолженность; доказательств наличия у него какого-либо плана вывода предприятия из экономического кризиса, направленного на восстановление платёжеспособности должника и способного нивелировать негативные последствия, в материал дела не представлено.

В результате несвоевременного обращения в суд дальнейшее осуществление хозяйственной деятельности повлекло возникновение у должника обязательств в сумме 1 055 723,90 руб., размер которых не оспорен ответчиком.

Установленные судами обстоятельства являются основанием для привлечения контролировавшего должника лица к субсидиарной ответственности по заявленному правовому основанию.

По правилам пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в частности, при наличии одного из следующих обстоятельств:

- причинён вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве;

- документы бухгалтерского учёта и (или) отчётности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В пункте 23 Постановления N 53 разъяснено, что презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинён существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

По итогам оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что в результате совершения должником экономически необоснованных сделок по отчуждению принадлежащей ему сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственных животных, полученные от контрагентов по договорам купли-продажи денежные средства, вопреки интересам независимых кредитор, были направлены на цели не связанные с обеспечением хозяйственной деятельностью общества, что существенно сократило размер оборотных средств предприятия.

Действия контролирующего должника, избравшего в качестве модели поведения преимущественное удовлетворение собственных требований в кризисной для общества ситуации, оценено судами как неразумное и недобросовестное по отношению к иным контрагентам должника.

По результатам отчуждения имущества в условиях принятия большого объёма заёмных обязательств, должник стал неспособен удовлетворить требования кредиторов.

С учётом объёма деятельности общества и размера его кредиторской задолженности, утраченная сумма денежных средств квалифицирована судами как существенный вред, причинённый имущественным правам кредиторов, приведший к прекращению хозяйственной деятельности общества.

Обстоятельств, для наличия применения положений абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве в отношении ответчика, судами не установлено, поскольку в условиях гибели посевов в 2013 году деятельность Юрасова А.И. в качестве руководителя не отвечала стандартам управленческой практики в схожих ситуациях, ввиду того, что с одной стороны не была направлена на преодоление временных финансовых трудностей (путём восстановления его платёжеспособности), а с другой, на обеспечение интересов независимых кредиторов, которые вступили в правоотношения с должником, очевидно рассчитывая на удовлетворение своих требований перед лицами, контролирующими должника.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Судами двух инстанции установлено, что Юрасов А.И. являясь лицом, на которого законом была возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учёта и хранения документов бухгалтерского учёта должника, не исполнил решение от 23.05.2018 Арбитражного суда Алтайского края в части возложения на него обязанности передать конкурсному управляющему имеющеюся у него бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности.

С учётом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу, что в результате непередачи документации должника конкурсному управляющему в полном объёме существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы, и, как следствие, невозможность наиболее полного погашения требований кредиторов.

Юрасов А.И. не опроверг доводы конкурсного управляющего, доказательств отсутствия вины в непринятии мер к поиску и (или) восстановлению документов не представил.

Довод заявителя жалобы о том, что он передал конкурсному управляющему все требуемые документы, являлся предметом рассмотрения судов обеих инстанций, и мотивированно ими отклонён по причине противоречия фактическим обсоятельствам дела.

С учётом изложенного, суд округа считает доказанным наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов.

Кассационная жалоба не содержит конкретных аргументов и доводов со ссылкой на доказательства, опровергающие выводы судов обеих инстанций, либо свидетельствующих о неправильном применении норм права, регулирующих спорные отношения, а также о том, какие конкретно установленные судами обстоятельства не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, более того, не содержит и доказательств разумности действия руководителя должника по недопущению неблагополучного финансового состояния при нарастающей кредиторской задолженности.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и основания заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены.

Оснований для их иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 19.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-16024/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

С.А. Доронин О.В. Ишутина