Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июня 2020 г. N Ф04-2905/17 по делу N А03-16564/2015

г. Тюмень

18 июня 2020 г.

Дело N А03-16564/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Кадниковой О.В.,

Куклевой Е.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор" на определение от 22.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Куличкова Л.Г.) и постановление от 25.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А03-16564/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (658083, Алтайский край, город Новоалтайск, улица Павла Корчагина, дом 1, ИНН 2223970662, ОГРН 1092223004235), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" Боровикова Юрия Александровича к Хачатуряну Денису Сергеевичу (Алтайский край, город Барнаул), Бедаревой Вере Ивановне, (Алтайский край, город Новоалтайск), обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (659102, Алтайский край, город Заринск, улица Молодёжная, дом 17, кабинет 102, ИНН 2205504860, ОГРН 1082205000536), обществу с ограниченной ответственностью "Заринская сетевая компания" (659100, Алтайский край, город Заринск, улица Молодёжная, дом 17, ИНН 2205012650, ОГРН 1112205000841) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Горохова Е.В. по доверенности от 13.03.2020; общества с ограниченной ответственностью "РУСЭНЕРГОСБЫТ" Толокнов А.А. по доверенности от 06.11.2019., Литвиненко Д.А. по доверенности от 02.04.2019.

Суд установил:

решением от 09.02.2016 Арбитражного суда Алтайского края общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее - ООО "Стройиндустрия", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Боровиков Юрий Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 11.04.2016 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными сделками соглашений об отступном от 14.01.2015, от 10.11.2014, заключённых между должником и Хачатуряном Денисом Сергеевичем (далее - Хачатурян Д.С., ответчик) и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Хачатуряна Д.С. возвратить в конкурсную массу следующее имущество: часть здания овощехранилища общей площадью 128 кв. м, помещение 2, кадастровый номер 22:69:030405:317, литера Х, находящееся по адресу: город Новосибирск, улица Павла Корчагина, дом 1 (далее - здание овощехранилища); здание главной подстанции общей площадью 75 кв. м, кадастровый номер 22:69:030405:111, литера П, находящееся по адресу: город Новосибирск, улица Павла Корчагина, дом 1 (далее - здание главной подстанции); воздушную линию электропередач 35 кВ протяжённостью 267 м, кадастровый номер 22:69:010103:122, литера 2, от ГПП ЗЖБИ до опоры 3, находящуюся в городе Новоалтайске (далее - воздушная линия); ГПП-35/6ПВ; ГПП-35/6; трансформатор ТМ 6300/35; трансформатор силовой; ячейку линейную КСОСК-202-7ВВ-20/100 УЗ; ячейку ТСН-КСО-СК-202-ТСН УЗ; ноутбук Aser Extensa Ex 4220-100508Mi; турбогенератор Т/Г 0,5А/0,4Р13,3/3,7 НОМ.5027.

Определением суда от 23.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.06.2017, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, соглашение об отступном от 14.01.2015 признано недействительной сделкой в части передачи воздушной линии. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением от 13.09.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение суда первой инстанции от 23.03.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.06.2017 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Конкурсный управляющий в судебном заседании уточнил заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными сделками соглашения об отступном от 10.11.2014, 14.01.2015, заключённые между должником и ответчиком, и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника рыночной стоимости следующего имущества: трансформатора ТМ 6300/35, ноутбука Aser Extensa EX 4220-100508Mi, турбогенератора Т\Г 0,5А/0,4Р13,3/3,7 НОМ.5027 в размере 26 228 557,97 руб.; истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор"), общества с ограниченной ответственностью "Заринская сетевая компания" (далее - ООО "ЗСК") в пользу должника следующего имущества: здания главной подстанции, воздушной линии, оборудования ГПП-35/6ПВ, ячейки линейной КСО-СК-202-7ВВ20/100 УЗ, ячейки ТСН-КСО-СК-202-ТСН УЗ, ГПП-35/6, трансформатора силового ТМГ25/6-УХЛ1, находящихся в здании и на прилегающей территории главной подстанции по адресу: Алтайский край, город Новоалтайск, улица Павла Корчагина, дом 1, кадастровый номер 22:69:030405:111; истребовании из чужого незаконного владения Бедаревой Веры Ивановны (далее - Бедарева В.И.) части здания овощехранилища.

При новом рассмотрении, определением суда от 22.01.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.03.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично:

- соглашение об отступном от 10.11.2014 признано недействительной сделкой в части отчуждения следующего имущества: оборудования ГПП-35/6ПВ, трансформатора ТМ 6300/35, ячейки линейной КСО-СК-202-7ВВ-20/100 УЗ, ячейки ТСН-КСО-СК-202-ТСН УЗ, ГПП-35/6, трансформатора силового ноутбука Aser Extensa EX 4220-100508Mi, турбогенератора Т\Г 0,5А/0,4Р13,3/3,7 НОМ.5027;

- соглашение об отступном от 14.01.2015 признано недействительной сделкой в части отчуждения следующего имущества: части здания овощехранилища, здания главной подстанции, воздушной линии.

Применены последствия недействительности сделок в виде:

- обязания Хачатуряна Д.С. возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: ноутбук Aser Extensa EX 4220-100508Mi, турбогенератор Т\Г 0,5А/0,4Р13,3/3,7 НОМ.5027;

- взыскания с Хачатуряна Д.С. в пользу должника стоимости трансформатора ТМ 6300/35 в размере 1 194 106,79 руб.;

- истребования из чужого незаконного владения ООО "Вектор" и возврата в конкурсную массу должника следующего имущества: здания главной подстанции, воздушной линии, оборудования ГПП35/6ПВ, ячейки линейной КСО-СК-202-7ВВ-20/100 УЗ, ячейки ТСН-КСО-СК-202-ТСН УЗ, ГПП-35/6, трансформатора силового ТМГ-25/6-УХЛ1, находящихся в здании и на прилегающей территории главной подстанции;

- истребования из чужого незаконного владения Бедаревой Веры Ивановны (далее - Бедаревой В.И.) и возврата в конкурсную массу должника части здания овощехранилища.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Вектор" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на недоказанность неравноценности встречного исполнения со стороны Хачатуряна Д.С., так как спорное имущество было приобретено им по цене выше рыночной; ошибочность выводов судов о продолжении использования должником имущества, отчуждённого в пользу Хачатуряна Д.С.; неправомерные выводы судов в части признания ООО "Вектор" недобросовестным приобретателем спорного имущества.

Податель кассационной жалобы также ссылается на то, что суд первой инстанции не применил нормы, подлежащие применению, а именно статьи 129, 212, 213, 421, 552, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статью 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Вектор" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "РУСЭНЕРГОСБЫТ" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (заёмщик) и Хачатуряном Д.С. (займодавец) заключён беспроцентный договор займа от 16.06.2014 на сумму 5 600 000 руб., сроком до 01.11.2014 (далее - договор займа).

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика по договору займа между сторонами заключён договор залога от 16.06.2014, согласно которому должник (заёмщик) предоставил следующее имущество: ячейку линейную КСО-СК-202-7ВВ-20/100 УЗ по цене 1 997 840,30 руб., ячейку ТСН-КСО-СК-202-ТСН УЗ по цене 907 479 руб., ГПП-35/6 по цене 652 103,75 руб., турбогенератор Т\Г 0,5А/0,4Р13,3/3,7 НОМ.5027 по цене 550 000,01 руб., трансформатор ТМ 6300/35 по цене 397 848,80 руб., ГПП-35/6ПВ по цене 386 981 руб., трансформатор силовой по цене 76 641 руб., ноутбук Aser Extensa EX 4220-100508Mi по цене 35 400 руб.

В дальнейшем между должником и ответчиком заключены соглашения об отступном от 10.11.2014, 14.01.2015.

По соглашению об отступном от 14.01.2015 передача имущества осуществлена 03.03.2015. Часть недвижимого имущества (воздушная линия и здание главной подстанции) отчуждено должником по оспариваемым соглашениям, последующим собственником Бедаревой В.И. отчуждено ООО "Вектор".

Полагая, что оспариваемые соглашения являются недействительными с момента их совершения, а последующие сделки по отчуждению имущества, полученного ответчиком также недействительны, со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2, статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришёл к выводам о том, что в результате заключения оспариваемых соглашений должник передал ответчику имущество рыночной стоимостью в пять раз выше размера займа, предоставленного ответчиком должнику, что, указывает на неравноценное встречное исполнение со стороны Хачатуряна Д.С. по оспариваемым сделкам; на дату заключения оспариваемых соглашений должник отвечал признаку неплатёжеспособности, однако продолжал использовать в предпринимательских целях имущество, отчуждённое в пользу ответчика после заключения оспариваемых соглашений; оспариваемые соглашения подписаны с обеих сторон лицами, находящимися по отношении к друг к другу в прямой служебной зависимости, что указывает на осведомлённость ответчика о наличии признаков неплатёжеспособности у должника;

в результате оспариваемых сделок было выведено всё имущество должника;

у ООО "Вектор" отсутствуют признаки добросовестного приобретателя.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 31.05.2015, оспариваемые сделки совершены должником 10.11.2014 и 14.01.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на дату заключения оспариваемых сделок Хачатуряну Д.С. было известно о том, что целью заключения оспариваемых соглашений является причинение имущественного вреда кредиторам должника, поскольку оспариваемые соглашения со стороны должника подписаны директором Ивановой Татьяной Александровной, которая в свою очередь, являлась заместителем директора ООО "НЗ ЖБИ", а директором ООО "НЗ ЖБИ" являлся Хачатурян Д.С.; судами установлена неравноценность встречного исполнения со стороны Хачатуряна Д.С. по оспариваемым сделкам, основанная на экспертном заключении от 25.08.2019, проведённом обществом с ограниченной ответственностью "Фэлкон", согласно которому стоимость спорного движимого и недвижимого имущества по оспариваемым сделкам составила 32 257 552,82 руб., тогда как соглашениями определена стоимость - 5 573 610,48 руб.; определением от 23.11.2016 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14627/2015, вступившим в законную силу установлено, что должник продолжал пользоваться отчуждённым имуществом и поставлять электроэнергию ООО "НЗ ЖБИ" после заключения оспариваемых соглашений, вплоть до 30.04.2015; стоимость переданного должником Хачатуряну Д.С. имущества по оспариваемым сделкам превышает 20 % балансовой стоимости активов должника.

Заключение эксперта по определению рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, отчуждённого по оспариваемым соглашениям исследовано судом первой инстанции, признано надлежащим доказательством.

По результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к правомерному выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды правомерно исходили из отсутствия у ООО "Вектор" признаков добросовестного приобретателя, указав, что действуя добросовестно и разумно перед заключением договора купли-продажи объектов электроэнергетики от 20.03.2017, ООО "Вектор" должно было предпринять действия по получению сведений о реальной рыночной стоимости приобретаемого имущества, по проверке юридической судьбы приобретаемых объектов недвижимости; ООО "Вектор" приобретая имущество у Бедаревой В.И. и Хачатуряна Д.С. уже обладало сведениями о том, что элементы одного сложного объекта находятся в собственности разных лиц.

Также суды правомерно указали, что последующие сделки по отчуждению имущества, полученного Хачатуряном Д.С. по оспариваемым сделкам, также недействительны, как не соответствующие положениям статей 209, 218 ГК РФ и не порождают права собственности Бедаревой В.И. и ООО "Вектор" на спорное имущество.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными, правомерно применив последствия недействительности сделок в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Согласно статье 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

По смыслу указанных правовых норм недобросовестность приобретения имущества исключает возможность сохранения его за приобретателем вне зависимости от возмездности приобретения и воли собственника на выбытие из его владения виндицируемого имущества.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В настоящем деле судами, исходя из фактических обстоятельств отчуждения спорного имущества (приобретение по заниженной цене, составляющие части одного объекта куплены у разных лиц (граждан), находящейся на земельном участке, принадлежащем должнику), сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания ООО "Вектор" добросовестным приобретателем.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определён предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объёме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 25.03.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-16564/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Кадникова Е.А. Куклева