Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июня 2020 г. N Ф04-189/20 по делу N А27-16556/2019

г. Тюмень

17 июня 2020 г.

Дело N А27-16556/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мягковой Елены Брониславовны, Климковой Юлии Михайловны на решение от 16.09.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Логинова А.Е.) и постановление от 22.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю., Сухотин В.М.) по делу N А27-16556/2019 по иску Мягковой Елены Брониславовны, Климковой Юлии Михайловны к акционерному обществу "Угольная компания "Северный Кузбасс" (ОГРН 1094250000327, ИНН 4250005979, адрес: 652427, Кемеровская область - Кузбасс, г. Березовский, ул. Матросова, 1) о взыскании суммы вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров общества.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Ваганова Р.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Есиной Д.Л.) в заседании приняли участие представители: Климковой Юлии Михайловны - Гуреева Г.А. по доверенности 2 А27-16556/2019 от 14.03.2020, диплом о высшем образовании; Лаврова Ю.М. по доверенности от 02.07.2019, диплом о высшем образовании; акционерного общества "Угольная компания "Северный Кузбасс" - Ефимова К.В. по доверенности от 16.01.2020.

Суд установил:

Мягкова Елена Брониславовна (далее - Мягкова Е.Б., истец), Климкова Юлия Михайловна (далее - Климкова Ю.М., истец) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Угольная компания "Северный Кузбасс" (далее - АО "УК "Северный Кузбасс", Общество, ответчик) о взыскании вознаграждения в размере 11 494 252 руб. 87 коп. каждому истцу за исполнение обязанностей члена Совета директоров Общества в период с 17.06.2017 по 27.04.2018.

Решением от 16.09.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 22.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы, не согласившись с принятыми судебными актами, обратились с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В кассационной жалобе и письменных дополнениях к ней заявители указывают, что вывод судов о возможности отмены ранее принятого решения общего собрания акционеров Общества от 09.07.2018 противоречит положениям статей 48, 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах); у Общества на основании решения общего собрания акционеров от 09.07.2018 возникла гражданско-правовая обязанность по выплате вознаграждения за исполнение обязанностей члена Совета директоров (статьи 307, 309, пункт 3 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отказ от исполнения данной обязанности недопустим в силу статьи 310 ГК РФ; решение последующего общего собрания акционеров Общества от 15.05.2019, отменившее предыдущее решение от 09.07.2018, является ничтожным в силу пункта 4 статьи 181.5 ГК РФ как противоречащее основам правопорядка и нравственности и свидетельствует о недобросовестности Общества. Кассационная жалоба содержит ссылку на судебную практику.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "УК "Северный Кузбасс" просит оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Полагает несостоятельными и противоречащими судебной практике доводы жалобы о том, что общее собрание акционеров Общества не вправе отменить предыдущее собрание.

В судебном заседании представители заявителей поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ООО "УК "Северный Кузбасс" поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Заслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 287 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, Мягкова Е.Б. на основании решения годового общего собрания акционеров Общества от 27.04.2018 избрана в Совет директоров Общества (протокол N 1/2018). Климкова Ю.М. являлась членом Совета директоров Общества с 17.06.2016 по 27.04.2018.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества от 09.07.2018 (протокол N 2/2018) было принято решение выплатить членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей с 28.06.2017 по 27.04.2018 вознаграждение в следующем размере: председателю Совета директоров - 30 000 000 руб. после вычета установленных налогов и сборов; членам Совета директоров Мягковой Е.Б., Мехеду Н.Г. и Климковой Ю.М. - 10 000 000 руб. после вычета установленных налогов и сборов каждому; члену Совета директоров Шумакову В.И. - 1 000 000 руб. после вычета установленных налогов и сборов. Указанные выплаты произвести не позднее 15.07.2018 (вопрос N 3 повестки дня).

Ссылаясь на невыплату вознаграждения членам Совета директоров на основании внеочередного общего собрания акционеров Общества от 09.07.2018 (протокол N 2/2018) Мягкова Е.Б., Климкова Ю.М. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, на основании положений главы 9.1 ГК РФ, Закона об акционерных обществах пришли к выводу о неправомерности иска, поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 09.07.2018 (протокол N 2/2018) в части установления вознаграждения членам Совета директоров общества (вопрос N 3 повестки дня) в истребуемом истцами размере отменено решением годового общего собрания акционеров Общества от 15.05.2019 (протокол N 1/2019), принято решение о выплате вознаграждения в меньшем размере.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм действующего законодательства.

Как установлено судами, 15.05.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества (протокол N 1/2019), которым отменено решение от 09.07.2018 по вопросу N 3 повестки дня о выплате вознаграждения членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей с 28.06.2017 по 27.04.2018. По данному вопросу акционеры решили начиная с 01.07.2018, производить выплаты членам Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей ежеквартально в следующем размере: председателю Совета директоров - в размере 431 034 руб. 48 коп. до вычета установленных налогов и сборов за каждый календарный квартал, членам Совета директоров - каждому в размере 287 356 руб. 32 коп. до вычета установленных налогов и сборов за каждый календарный квартал. Указанные выплаты осуществляются Обществом не позднее 15 числа месяца, следующего за истечением календарного квартала.

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников (пункт 1 статьи 65.3 ГК РФ, пункт 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах). Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников, перечислены в пункте 2 статьи 65.3 ГК РФ и пункте 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах.

К компетенции общего собрания акционеров общества также относится установление размера вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей и (или) размера компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах).

При этом нормы ГК РФ и Закона об акционерных обществах не содержат запрета на изменение общим собранием участников общества позиции относительно размера вознаграждения членам совета директоров общества, в связи с чем общее собрание участников общества вправе отменить ранее принятое решение по данному вопросу, тем самым изменить размер вознаграждения членам совета директоров общества.

Поэтому, вопреки доводам кассационной жалобы, вывод судов об отсутствии оснований для выплаты членам Совета директоров Общества вознаграждения в истребуемой сумме, которая установлена отмененным впоследствии решением общего собрания акционеров общества, является правомерным, поскольку ни гражданским законодательством, ни уставом Общества не установлено каких-либо запретов и ограничений на принятие таких решений.

Кассационный суд отклоняет доводы жалобы о том, что принятие такого решения является злоупотреблением правами Обществом.

Суды в полной мере исследовали данный довод истцов и обоснованно отметили, что само по себе принятие решения общего собрания акционеров общества об отмене ранее принятого решения злоупотреблением не является. Других признаков злоупотребления в действиях Общества истцы не указывали, судом недобросовестности в поведении ответчика не установлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о ничтожности решения от 15.05.2019 общего собрания акционеров, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, подлежат отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Иное толкование заявителями жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Доводов, опровергающих сделанные судами выводы, в кассационной жалобе истцы не привели.

Само же по себе несогласие заявителей жалобы с вынесенными судами решением и постановлением не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.09.2019 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 22.11.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-16556/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат