Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2020 г. N Ф04-2220/20 по делу N А03-22116/2018

г. Тюмень

22 июня 2020 г.

Дело N А03-22116/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Малышевой И.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Мелихова Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибматрас плюс" Ждановой Алены Витальевны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 (судьи Назаров А.В., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу N А03-22116/2018 Арбитражного суда Алтайского края о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибматрас плюс" (ИНН 2222795633, ОГРН 1112223004915) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибматрас плюс" Ждановой Алены Витальевны к обществу с ограниченной ответственностью "Контур" (ИНН 2222048127, ОГРН 1052201960194) о признании недействительной сделкой платежей по погашению задолженности на общую сумму 157 043,60 руб., применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибматрас плюс" (далее - общество "Сибматрас плюс", должник) его конкурсный управляющий Жданова Алена Витальевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой погашения задолженности, оформленного внесением в кассу общества с ограниченной ответственностью "Контур" (далее - общество "Контур", ответчик) денежных средств на общую сумму 157 043,60 руб. по приходным кассовым ордерам от 13.06.2018 N 7, 8, от 18.06.2018 N 11, 12, от 19.06.2018 N 13.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.12.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 определение от 22.12.2019 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: судом не учтено, что задолженность по спорным универсальным передаточным документам (далее - УПД) возникла в рамках единого договора поставки товара от 09.01.2017 N 5/1, по которому ранее уже имелась задолженность, при этом то обстоятельство, что общество "Контур" за наличный денежный расчёт произвело поставку товара, предположительно по разовым договорам, не соответствует действительности; при совершении спорных перечислений ответчик был осведомлён о неплатежеспособности должника, о чём свидетельствует наличие информации из открытых источников о непокрытых убытках за 2016, 2017 годы, о неисполненных должником решениях судов, вступивших в законную силу, возбужденных исполнительных производствах; оспариваемые платежи не могли быть произведены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку ранее оплата по договору производилась безналичным платежом, в то время как спорные платежи совершались наличными денежными средствами, в один день заключалось несколько договоров, оплата производилась по ним также в один день; ввиду отсутствия у должника товара, поставленного по спорным УПД, доступа в арендуемое должником помещение, утверждение о совершении спорных сделок при равноценном встречном исполнении является несостоятельным.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Судами установлено, что основным видом экономической деятельности должника являлось производство матрасов (ОКВЭД 31.03).

ООО "Контур" реализовало ООО "Сибматрас плюс" следующий товар: 13.06.2018 - латекс рулонный, мультипакет, кокос на общую сумму 60 554 рубля, что подтверждается универсальным передаточным документом N КР00000709; 13.06.2018 - ленту х/к, проволоку на общую сумму 44 613 рублей 60 копеек, что подтверждается универсальным передаточным документом N КР00000714; 18.06.2018 - кокос на общую сумму 5 280 рублей, что подтверждается универсальным передаточным документом N КР00000737; 18.06.2018 - кокос на общую сумму 5 280 рублей, что подтверждается универсальным передаточным документом N КР00000740; 19.06.2018 - кокос на общую сумму 41 316 рублей, что подтверждается универсальным передаточным документом N КР00000751.

Оплата поставленного товара произведена должником за наличный расчёт в дни приобретения, а именно: по УПД от 13.06.2018 N КР00000709 -13.06.2018, что подтверждается приходным кассовым ордером N 7, в котором в качестве основания оплаты указан договор от 13.06.2018 N КР 00000025; по УПД от 13.06.2018 N КР00000714 -13.06.2018, что подтверждается приходным кассовым ордером N 8, в котором в качестве основания оплаты указан договор от 13.06.2018 N КР 00000026; по УПД от 18.06.2018 NКР00000737 -18.06.2018, что подтверждается приходным кассовым ордером N 11, в котором в качестве основания оплаты указан договор от 18.06.2018 N КР 00000028; по УПД от 18.06.2018 N КР00000740 -18.06.2018, что подтверждается приходным кассовым ордером N 12, в котором в качестве основания оплаты указан договор от 18.06.2018 N КР 00000028; по УПД от 19.06.2018 N КР00000751 -19.06.2018, что подтверждается приходным кассовым ордером N 13, в котором в качестве основания оплаты указан договор от 13.06.2018 N КР 00000029, всего на сумму 157 043,60 руб.

Дело о банкротстве общество "Сибматрас плюс" возбуждено 11.12.2018.

Полагая, что сделки по внесению денежных средств в кассу ответчика повлекли за собой оказание предпочтения в удовлетворении требований одного кредитора перед другими, совершены в отсутствие встречного исполнения, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1, 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходил из доказанности факта нарушения очерёдности погашения требований кредиторов должника совершением спорных сделок, что привело к предпочтительному удовлетворению требований общества "Контур" перед требованиями других кредиторов должника.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительными спорных сделок, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2, статьёй 61.3 Закона о банкротстве, признал спорные платежи совершёнными во исполнение обязательств по разовым сделкам купли-продажи товара, необходимого в хозяйственной деятельности должника, непосредственно в дни приобретения товара, указал на отсутствие доказательств осведомлённости ответчика о неплатежеспособности должника.

Поскольку исполнение встречных обязательств было одномоментным (внесение должником денежных средств в кассу ответчика произведено непосредственно в дни получения товара) и равноценным (оплата за используемый в хозяйственной деятельности должника товар), суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, на которые сослался конкурсный управляющий, установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В статье 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В частности, недействительной по данному основанию может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (абзац 5 пункта 1).

В зависимости от того, когда была совершена сделка с предпочтением, Закон о банкротстве определяет различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию (пункты 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

При совершении сделки не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве одного лишь факта оказания предпочтения кредитору недостаточно для признания сделки недействительной. В таком случае при рассмотрении спора должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Спорные платежи совершены почти за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника.

Согласно пункту 3 статьи 64 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее-Постановление N 63), в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Для применения указанной нормы необходимо, чтобы исполнение встречного обязательства было одномоментным, то есть следовало непосредственно после заключения договора с учётом отсутствия временного периода между совершением сделки и получением должником встречного исполнения.

Спор по настоящему делу в части применения (или неприменения) положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сводится к установлению правовой квалификации спорных платежей как совершённых в рамках исполнения обязательств по договору поставки или по разовым сделкам купли-продажи.

Существенными условиями договора поставки в силу статьи 506 ГК РФ являются условие о товаре и сроке (сроках, периодах) поставки.

Довод конкурсного управляющего о том, что действия по передаче товара и его оплате являются исполнением обязательств сторон по договору поставки товара от 09.01.2017 N 5/1, требование ответчика по которому включено в реестр требований кредиторов определением суда от 09.09.2019, являлся предметом исследования и судебной оценки в суде апелляционной инстанции и был отклонён, поскольку представленные в обоснование совершения спорных сделок первичные учётные и платёжные документы содержат указания на иные договоры, материалы дела не позволяют соотнести их с договором поставки от 09.01.2017 N 5/1 и рассматривать как совершённые при его исполнении. Суд округа отмечает, что в договоре поставки условия о товаре (наименовании, количестве, ассортименте) и сроках поставки не согласованы, иных документов, позволяющих соотнести поставленный товар с договором, в деле нет. Само по себе подписание сторонами договора поставки не исключает последующее приобретение товара по разовым сделкам купли - продажи между ними.

Установив, что приобретённый должником товар необходим для осуществления его хозяйственной деятельности по изготовлению у матрасов, передан по универсальным передаточным документам и оплачен непосредственно после его получения, апелляционный суд счёл спорные платежи исполнением обязательств по разовым сделкам купли-продажи непосредственно после их заключения, которые не могут быть оспорены по основаниям пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод кассатора об отсутствии встречного исполнения ввиду отсутствия у должника данного товара являлся предметом исследования и оценки в суде апелляционной инстанции и был им отклонен с указанием на то, что товар приобретён для изготовления матрасов, использован по назначению, матрасы, для изготовления которых необходим товар, у должника имелись, определением от 27.11.2019 суд обязал его передать конкурсному управляющему 142 матраса.

При таких обстоятельствах дела суд апелляционной инстанции пришёл обоснованному выводу о том, что должник по спорным сделкам получил одномоментное равноценное встречное исполнение, которое в соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, пунктом 15 Постановления N 63 исключает возможность признания данных платежей недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы кассатора в данной части направлены на изменение правовой квалификации спорных отношений на основании переоценки собранных по делу доказательств, правом на которую суд округа не наделён в силу статьи 284 АПК РФ.

Оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, приведённых в пункте 9 Постановления N 63, также не установлено ввиду отсутствия доказательств заинтересованности ответчика либо его осведомлённости о причинении вреда имущественным правам кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, на что указано в постановлении суда апелляционной инстанции.

С учётом изложенного, апелляционный суд обоснованно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении его требований о признании сделки недействительной.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии с оценкой, данной апелляционным судом обстоятельствам спора и представленным доказательствам.

Между тем, иная оценка не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого постановления; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А03-22116/2018 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибматрас плюс" Ждановой Алены Витальевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

председательствующий

И.А. Малышева

Судьи

Н.В. Лаптев Н.В. Мелихов