Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июня 2020 г. N Ф04-4443/16 по делу N А46-15791/2015

г. Тюмень

26 июня 2020 г.

Дело N А46-15791/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чапаевой Г.В.

судей Алексеевой Н.А.

Буровой А.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Кулика Тараса Эдуардовича на постановление от 17.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Грязникова А.С., Лотов А.Н.) по делу N А46-15791/2015 Арбитражного суда Омской области по заявлению Русановой Ирины Ивановны (г.Омск) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (644010, Омская область, г.Омск, ул. Маршала Жукова, 72, 1, ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013) о признании незаконными действий, признании недействительной регистрационной записи.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Спецпром" (644105, Омская область, г.Омск, ул.Зеленая, 13, ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775), Кулик Тарас Эдуардович (г.Омск), Исыпов Евгений Валерьевич (Омская область, с. Нижняя Омка), Суслов Алексей Владимирович (г.Омск).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" Манжос А.Е. по доверенности от 24.12.2018.

Суд установил:

Русанова Ирина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Омской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) с заявлением:

- о признании незаконными действий по осуществлению государственной регистрации сведений, внесенных в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о Кулике Тарасе Эдуардовиче как о генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", общество) и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества;

- о признании недействительной государственной регистрационной записи от 08.12.2015 N 2155543582390 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Кулике Тарасе Эдуардовиче как о генеральном директоре ООО "Спецпром" и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества.

Определениями от 28.12.2015 и от 27.01.2016 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Спецпром", Кулик Тарас Эдуардович, Исыпов Евгений Валерьевич и Суслов Алексей Владимирович.

Решением от 16.03.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением от 17.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 16.03.2016 Арбитражного суда Омской области отменено, принят по делу новый судебный акт. Признаны незаконными действия Инспекции по осуществлению государственной регистрации сведений, внесенных в ЕГРЮЛ о Кулике Тарасе Эдуардовиче как о генеральном директоре ООО "Спецпром" и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества; признана недействительной государственная регистрационная запись от 08.12.2015 N 2155543582390 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Кулике Тарасе Эдуардовиче как о генеральном директоре ООО "Спецпром" и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества.

Кулик Т.Э. обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы считает, что позиция суда апелляционной инстанции о том, что Кулик Т.Э. являлся лицом, не уполномоченным на подачу заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о единоличном исполнительном органе, о чем стало известно лишь 26.09.2018 в связи с принятием постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-15144/2015 о прекращении полномочий Кулика Т.Э. с 03.11.2015, фактически противоречит обязанности по исполнению судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция, ссылаясь на то, что обжалуемое постановление от 17.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда фактически регистрирующим органом исполнено и в ЕГРЮЛ 13.01.2020 внесена запись N 2205500004873 о признании недействительной записи от 08.12.2015 N 2155543582390, просит рассмотреть кассационную жалобу Кулика Т.Э. на усмотрение суда в отсутствие ее представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ООО "Спецпром", кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что ООО "Спецпром" зарегистрировано в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации г. Омска 22.06.2001; учредителями (участниками) ООО "Спецпром" при его создании являлись Кулик Т.Э. и Русанова И.И.

(по 50% доли в уставном капитале общества у каждого).

Вступившим в законную силу решением от 17.04.2015 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-1431/2015 исковые требования Русановой И.И. к ООО "Спецпром" удовлетворены. Признаны недействительными решения участника ООО "Спецпром" Кулика Т.Э., оформленные решением от 04.02.2015 N 1: о передаче обществу доли Русановой И.И. в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Исыпова Е.В. с 04.02.2015; о назначении на должность генерального директора общества Гаврилова С.Н. Признаны недействительными соответствующие решение Инспекции и государственная регистрационная запись.

Вступившим в законную силу решением от 04.09.2015 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-475/2015 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Спецпром" о назначении на должность генерального директора ООО "Спецпром" Исыпова Е.В., оформленное протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Спецпром" от 17.10.2014.

01.12.2015 Кулик Т.Э. обратился в Инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которым полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "Спецпром", у Исыпова Е.В. прекращены и возложены на Кулика Т.Э. (том 1 л.д. 114-121).

На основании данного заявления Инспекцией произведена государственная регистрация соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ, в указанный реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 2155543582390.

Полагая, что действия по оспариваемой государственной регистрации не соответствуют действующему законодательству и нарушают права заявителя, Русанова И.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), с учетом вступившего в законную силу решения от 04.09.2015 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-475/2015, которым признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Спецпром" о назначении на должность генерального директора ООО "Спецпром" Исыпова Е.В., пришел к выводу о том, что Кулик Т.Э. вправе был обратиться с соответствующим заявлением в регистрирующий орган.

Проверяя решение суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

В рамках дела N А46-15144/2015 Кулик Т.Э. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО "Спецпром" о признании недействительным решения от 02.11.2015 N 3 единственного участника общества Русановой И.И. о прекращении полномочий Кулика Т.Э. в должности генерального директора ООО "Спецпром" и назначении на должность генерального директора ООО "Спецпром" сроком на три года со дня принятия решения Суслова А.В., признании недействительным решения от 16.12.2015 N 4 единственного участника ООО "Спецпром", согласно которому Русановой И.И. решено датой принятия решения N 3 считать 03.11.2015.

Кроме того, в рамках дела N А46-15208/2015 Русанова И.И. обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Кулику Т.Э. о признании прекращенными его полномочий в качестве генерального директора ООО "Спецпром" с 03.11.2015.

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.09.2017 дела N А46-15144/2015 и N А46-15208/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А46-15144/2015.

Решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2018 по делу N А46-15144/2015, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2019, в удовлетворении исковых требований Кулика Т.Э. отказано. Исковые требования Русановой И.И. удовлетворены: признаны с 03.11.2015 прекращенными полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО "Спецпром".

Отменяя решение суда первой инстанции по настоящему делу, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу решением от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15144/2015 установлено, что полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО "Спецпром" являются прекращенными с 03.11.2015; по состоянию на ноябрь 2015 года единственным участником ООО "Спецпром" являлась Русанова И.И.

Установив данные обстоятельства, посчитав, что решение о государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ о Кулике Т.Э. как о генеральном директоре, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Спецпром", и запись о Кулике Т.Э. как генеральном директоре ООО "Спецпром", соответственно, принято и внесена регистрирующим органом 08.12.2015 на основании заявления неуполномоченного лица, апелляционный суд, ссылаясь на положения подпункта "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, признал незаконными указанные действия, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Кассационная инстанция, поддерживая выводы суда апелляционной инстанции, исходит из фактических обстоятельств, установленных судом при рассмотрении спора, и следующих норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона N 129-ФЗ.

В силу пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Кассационная инстанция считает, что признавая незаконными действия регистрирующего органа о государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ о Кулике Т.Э. как о генеральном директоре, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Спецпром", арбитражный суд апелляционной инстанции, учитывая вступившее в законную силу решение от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15144/2015, которым полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО "Спецпром" признаны прекращенными с 03.11.2015, пришел к верному выводу о том, что Кулик Т.Э. при подаче заявления 01.12.2015 являлся неуполномоченным лицом.

Оставляя без изменения принятое по делу постановление апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции принимает во внимание следующее:

- при создании ООО "Спецпром" полномочия руководителя общества возложены были на Кулика Т.Э., о чем 08.08.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 1025500734775, что также подтверждается заявителем Русановой И.И. в апелляционной жалобе (том 3 л.д.12-14) и Инспекцией в пояснениях на апелляционную жалобу Русановой И.И. (том 3 л.д. 137-139);

- 30.10.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2145543591620, согласно которой полномочия руководителя общества возложены на Исыпова Е.В. (протокол N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Спецпром" от 17.10.2014);

- 11.02.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2155543075741, согласно которой полномочия руководителя общества возложены на Гаврилова С.Н. (решение N 1 участника ООО "Спецпром" от 04.02.2015);

- решением от 17.04.2015 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-1431/2015 (оставленным без изменения постановлением от 02.07.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 20.10.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа) решение N 1 участника ООО "Спецпром" от 04.02.2015 о назначении на должность руководителя общества Гаврилова С.Н., а также соответствующая запись в ЕГРЮЛ за N 2155543075741 от 11.02.2015 признаны недействительными;

- решением от 04.09.2015 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-475/2015 (оставленным без изменения постановлением от 16.11.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда) признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Спецпром" о назначении на должность генерального директора Исыпова Е.В., оформленное протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Спецпром" от 17.10.2014;

- вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 19.10.2018 по делу N А46-2694/2018 отказано Кулику Т.Э. в удовлетворении исковых требований о признании заявления о выходе из состава участников общества отозванным и восстановлении в правах участника общества с 06.08.2015.

Таким образом, с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении настоящего дела и вступившими в законную силу судебными актами по вышеперечисленным делам Арбитражного суда Омской области, и свидетельствующих о том, что Русанова И.И. на момент обращения Кулика Т.Э. в регистрирующий орган с заявлением (01.12.2015) являлась единственным участником общества, которая в рамках своей компетенции приняла решение от 03.11.2015 N 3 о прекращении полномочий Кулика Т.Э. в должности генерального директора ООО "Спецпром", является верным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у Кулика Т.Э. полномочий действовать от имени ООО "Спецпром" на дату подачи заявления в Инспекцию.

Кассационная инстанция также считает необходимым отметить, что обстоятельства выхода Кулика Т.Э. из состава участников ООО "Спецпром", утраты им статуса участника общества являлись предметом рассмотрения по делам Арбитражного суда Омской области (N N А46-9231/2015, А46-2714/2015, N А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017); при этом в рамках дела N А46-9231/2015 констатировано, что заявление от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли подписано непосредственно Куликом Т.Э. (заключение эксперта от 03.06.2016 N 1214/2-3 по данному делу).

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение о государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ о Кулике Т.Э. как о генеральном директоре, имеющем право действовать от имени ООО "Спецпром", и запись о Кулике Т.Э. как генеральном директоре ООО "Спецпром" принято и внесена, соответственно, регистрирующим органом 08.12.2015 на основании заявления неуполномоченного лица, сделан при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм процессуального законодательства, которые могли привести к принятию неправильного постановления суда (части 3, 4 статьи 288 АПК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 17.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-15791/2015 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.В. Чапаева

Судьи

Н.А. Алексеева А.А. Бурова