Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июля 2020 г. N Ф04-2520/20 по делу N А70-16174/2019

г. Тюмень

6 июля 2020 г.

Дело N А70-16174/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зиновьевой Т.А.,

судей Демидовой Е.Ю.,

Севастьяновой М.А. -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи до и после перерыва рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мария 72" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.12.2019 (судья Авдеева Я.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 (судьи Грязникова А.С., Сидоренко О.А., Тетерина Н.В.) по делу N А70-16174/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Тюменьмолоко" (625016, г. Тюмень, ул. 30 лет Победы, д. 35, ИНН 7203215660, ОГРН 1087232016970) к обществу с ограниченной ответственностью "Мария 72" (625026, г. Тюмень, ул. Таймырская, д. 72, ИНН 7203341802, ОГРН 1157232016358) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: Сопина Елена Вадимовна.

В заседании приняли участие до и после перерыва представители общества с ограниченной ответственностью "Тюменьмолоко" - Скорик Е.В. по доверенности 09.01.2018; общества с ограниченной ответственностью "Мария 72" - Трифанова С.В. по доверенности от 10.01.2020; Сопина Елена Вадимовна лично (до перерыва).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Тюменьмолоко" (далее - ООО "Тюменьмолоко", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мария 72" (далее - ООО "Мария 72", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды в сумме 840 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сопина Елена Вадимовна.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.12.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Мария 72" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты изменить, взыскав с ООО "Мария 72" в пользу ООО "Тюменьмолоко" задолженность по договору аренды в сумме 410 000 руб.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что подписанием соглашения о реструктуризации задолженности стороны согласовали порядок погашения задолженности по оплате суммы арендных платежей за период с 01.02.2017 по 31.07.2018 в размере 650 000 руб.; фактически указанным соглашением сторонами заключено мировое соглашение, регулирующее порядок уплаты платежей в спорный период; своими действиями стороны согласовали размер арендных платежей в сумме 80 000 руб. в месяц; истцом не представлено обоснований для пересмотра размера арендных платежей с 80 000 руб. до 140 000 руб. в месяц;

в действиях ООО "Тюменьмолоко" имеются признаки злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Тюменьмолоко" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои процессуальные позиции по делу.

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.06.2020 в судебном заседании объявлен перерыв. После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же составе.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Тюменьмолоко" (арендодатель) и ООО "Мария 72" (арендатор) заключен долгосрочный договор аренды нежилого помещения от 01.11.2015 N ТМ-02/11/15 (далее - договор), согласно пунктам 1.1, 7.5 которого арендодатель передает в аренду (во временное владение и пользование, сроком на три года с момента заключения договора) нежилое помещение, расположенное по адресу: 625000, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. 30 лет Победы, д. 35, в административном здании обшей площадью 452,8 кв.м, а арендатор принимает указанное помещение и выплачивает арендодателю арендную плату.

Из пункта 4.1 договора следует, что размер ежемесячной арендной платы с 01.11.2015 по 30.11.2015 составляет 100 000 руб.; с 01.12.2015 по 31.12.2015 - 140 000 руб.; с 01.01.2016 по 29.02.2016 - 100 000 руб.;

с 01.03.2016 - 140 000 руб. Арендная плата за неполный календарный месяц рассчитывается, исходя из фактического количества дней нахождения арендатора в помещении. Арендатор обязуется производить арендные платежи в срок с 1 по 15 числа текущего месяца перечислением на расчетный счет арендодателя либо внесением наличных денежных средств в кассу арендодателя.

В пункте 4.2 договора стороны согласовали, что арендная плата не включает в себя расходы по обеспечению помещения теплоснабжением, электроэнергией, вывозу мусора.

Актом приема-передачи имущества от 01.11.2015 имущество передано арендатору.

Дополнительными соглашениями от 01.03.2016, от 01.05.2016, от 08.12.2016 к договору стороны последовательно изменяли размер арендной платы, который: с 01.11.2015 по 30.11.2015 составлял 100 000 руб., с 01.12.2015 по 31.12.2015 - 140 000 руб., с 01.01.2016 по 29.02.2016 - 100 000 руб., с 01.03.2016 по 31.03.2016 - 120 000 руб., с 01.04.2016 по 30.04.2016 - 100 000 руб., с 01.05.2016 по 31.05.2016 - 80 000 руб., с 01.06.2016 по 30.11.2016 - 100 000 руб., с 01.12.2016 по 31.12.2016 - 100 000 руб., с 01.01.2017 по 31.01.2017 - 80 000 руб.

По утверждению истца, по окончании периодов, установленных дополнительными соглашениями, в силу пункта 4.1 договора действует ставка арендной платы в размере 140 000 руб. в месяц. Поскольку арендатор продолжал вносить денежные средства в счет арендной платы в размере 80 000 руб., предусмотренном последним дополнительным соглашением от 08.12.2016, сумма недоплаты (задолженности) арендатора по расчету истца составила 1 080 000 руб. за период с 01.02.2017 по 31.07.2018.

Претензией от 24.08.2018 арендодатель предложил арендатору оплатить указанный долг.

05.09.2018 арендатор и арендодатель подписали соглашение о реструктуризации задолженности по договору (далее - соглашение), согласно пункту 1.1 которого предметом соглашения выступает реструктуризация задолженности арендатора перед арендодателем по договору, образовавшейся за период аренды с 01.02.2017 по 31.07.2018 в сумме 650 000 руб.

Стороны согласовали график выплаты арендатором долга арендодателю, при этом в пункте 4.1 соглашения предусмотрено, что соглашение может быть расторгнуто по соглашению сторон, а также по инициативе арендодателя в случае нарушения его условий со стороны арендатора.

Претензией от 24.07.2019 ООО "Тюменьмолоко" предложило арендатору оплатить долг в размере 650 000 руб., в соответствии с условиями заключенного соглашения. Согласно почтовой квитанции, представленной в материалы дела, претензия направлена в адрес арендатора 26.07.2019.

В связи с нарушением арендатором графика платежей уведомлением от 04.09.2019 ООО "Тюменьмолоко" заявило арендатору о расторжении соглашения и предложило уплатить задолженность по договору аренды в сумме 840 000 руб.

Поскольку ООО "Мария 72" не оплатило задолженность за пользование имуществом в полном объеме, ООО "Тюменьмолоко" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 309, 310, 431, 452, 606, 611, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", исходили из наличия оснований для взыскания задолженности по арендной плате в заявленном размере.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам и примененным нормам права.

В силу статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование (во временное владение), а арендатор - вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2).

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе договор аренды нежилого помещения от 01.11.2015 N ТМ-02/11/15 и дополнительные соглашения к нему, соглашение о реструктуризации задолженности по договору от 05.09.2018, принимая во внимание буквальное толкование условий указанного договора и соглашения, установив наличие задолженности по арендной плате в заявленном истцом размере, при отсутствии доказательств ее оплаты, а также доказательств наличия задолженности в ином размере, либо отсутствие задолженности как таковой, суды пришли к правильному выводу об обоснованности подлежащих удовлетворению требований истца.

Отклоняя доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для пересмотра размера арендных платежей с 80 000 руб. до 140 000 руб. в месяц, суд кассационной инстанции отмечает, что из условий, содержащихся в дополнительном соглашении от 08.12.2016 к договору следует, что внесение арендной платы в сумме 80 000 руб. предусматривалось лишь за период с 01.01.2017 по 31.01.2017, в связи с чем суды верно указали, что после окончания указанного срока, то есть после 31.01.2017, размер арендной платы необходимо было определять в соответствии с пунктом 4.1 договора в сумме 140 000 руб.

Довод заявителя о том, что соглашением от 05.09.2018 стороны прекратили обязательства по оплате арендных платежей за период с 01.02.2017 по 31.07.2018 в размере, превышающем 650 000 руб., являлся предметом исследования судов и обоснованно отклонен, поскольку уведомлением от 04.09.2019 арендодатель заявил арендатору о расторжении указанного соглашения в связи с его ненадлежащим исполнением ответчиком, вследствие чего данное соглашение не может свидетельствовать об изменении условий спорного договора аренды в части размера платежей.

Вопреки доводам подателя жалобы, действия сторон по уменьшению согласованного в договоре размера арендной платы не могут быть квалифицированы в качестве мирового соглашения, поскольку соглашение от 05.09.2018 заключено сторонами не в процессе урегулирования какого-либо судебного спора, а в рамках обычной хозяйственной деятельности на основании статьи 421 ГК РФ.

Применительно к квалификации данного соглашения, которым арендодатель уменьшил имевшуюся у арендатора задолженность по арендной плате, правоотношения сторон подпадают под регулирование правилами пункта 1 статьи 415 ГК РФ, согласно которому обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Следовательно, стороны вправе были прекратить обязательство по уплате арендных платежей сверх согласованной в соглашении от 05.09.2018 суммы 650 000 руб. Основания, порядок, последствия и иные условия данного прекращения стороны определяют самостоятельно.

Как установлено судами, по соглашению 05.09.2018 стороны согласовали график выплаты арендатором долга арендодателю, при этом в пункте 4.1 соглашения предусмотрено, что соглашение может быть расторгнуто по соглашению сторон, а также по инициативе арендодателя в случае нарушения его условий со стороны арендатора.

Исходя из буквального толкования данного соглашения, суды пришли к правильному выводу, что условие о прощении долга в сумме, превышающей 650 000 руб., применяется только в случае, если арендатором исполняется условие о рассрочке платежа, в противном случае - арендодатель отказывается от данного соглашения и его условия аннулируются в полном объеме, включая снижение арендной платы.

Заключение соглашения о прощении долга под отменительным условием прямо гражданским законодательством не запрещено и не противоречит существу обязательства, положениям статьи 421 ГК РФ и пункта 2 статьи 157 ГК РФ, позволяющего совершать сделки под отменительным условием (когда стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит).

Таким образом, стороны при заключении соглашения от 05.09.2018 вопрос о возможности снижения арендной платы за период просрочки поставили в зависимость от соблюдения арендатором графика погашения задолженности. А поскольку условия соглашения напрямую зависели от добросовестного соблюдения арендатором предоставленной ему рассрочки платежей, они не могут быть признаны явно обременительными и нарушающими существенным образом баланс интересов сторон.

Вопреки доводу подателя жалобы, акт от 01.11.2018 N 1060175 и претензия от 24.07.2019, в которых арендные платежи рассчитаны исходя из 80 000 руб. в месяц, относятся к периоду, когда действовало соглашение от 05.09.2018. Соответственно, самостоятельного правового значения указанные документы не имеют, а в совокупности с условиями соглашения от 05.09.2018 не лишают возможности арендодателя отказаться от указанного соглашения.

При таких обстоятельствах суды, протолковав условия соглашения от 05.09.2018 и установив действительную волю его сторон, пришли к обоснованному выводу о наличии на стороне ответчика задолженности по арендной плате в заявленном истцом размере.

Довод ответчика о злоупотреблении правами истцом не принимается судом кассационной инстанции, поскольку не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами по делу.

Отклоняя иные доводы кассационной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.12.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 по делу N А70-16174/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.А. Зиновьева

Судьи

Е.Ю. Демидова М.А. Севастьянова