Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 июля 2020 г. N Ф04-4819/18 по делу N А27-17184/2017

г. Тюмень

21 июля 2020 г.

Дело N А27-17184/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 июля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Куклевой Е.А.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сибмаш" (ИНН 5403357235, ОГРН 1145476036144, далее - общество "ТД "Сибмаш") на определение Арбитражного суда Алтайского края от 29.10.2019 (судья Виноградова О.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу N А27-17184/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Гормаш" (ИНН 4211018050, ОГРН 1054211028717, далее - общество "ПО "Гормаш", должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Хворостинина Олега Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Приборы-Т" (ИНН 5406720552, ОГРН 1125476127919, далее - общество "Приборы-Т") о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "ПО "Гормаш" конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права (требования) от 17.07.2017, заключённого между должником и обществом "Приборы-Т", и применении последствий его недействительности в виде восстановления за должником права требования к открытому акционерному обществу "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" (ИНН 5404220321, ОГРН 1035401524564, далее - общество "НПО "Сибсельмаш") в размере 191 241 620,70 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 29.10.2019 заявление удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 определение арбитражного суда от 29.10.2019 оставлено без изменения.

Общество "ТД "Сибмаш" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом "ПО "Гормаш".

Кассационная жалоба обоснована тем, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как презумпции недействительности оспариваемой сделки остались недоказанными, ответчик имел возможность получить стороннее финансирование для исполнения договора цессии, отсрочка платежа являлась незначительной; отсутствуют доказательства того, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по состоянию на 17.07.2017 общество "ПО "Гормаш" прекратило исполнять денежные обязательства перед контрагентами, обязанности по уплате обязательных платежей и налогов, что подтверждается судебными актами, принятыми по итогам рассмотрения исковых заявлений кредиторов о взыскании задолженности по заключённым должником договорам, а также сведениями о возбуждённых в отношении должника исполнительных производствах (определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.05.2016 по делу N А27-7194/2016, определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.06.2016 по делу N А45-8263/2016, решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2016 по делу N А56-28760/2016, решение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.09.2016 по делу N А27-17468/2016, определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2016 по делу N А56-26584/2016, решение Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2017 по делу N А27-21447/2016, решение Арбитражного суда Кемеровской области от 28.02.2017 по делу N А27-27317/2016, решение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.05.2017 по делу N А27-24852/2016); также в отношении должника возбуждены исполнительные производства: 29.08.2016 N 70404/16/42010-ИП, N 70462/16/42010-ИП, 01.09.2016 N 75570/16/42010-ИП, 19.10.2016 N 83697/16/42010- ИП, 28.10.2016 N 3130/17/42037-ИП, 31.10.2016 N 32374/16/42037-ИП, 02.11.2016 N 86754/16/42010-ИП, 09.11.2016 N 3129/17/42037-ИП, 16.11.2016 N 34199/16/42037-ИП, 24.11.2016 N 3128/17/42037-ИП, 02.12.2016 N 36788/16/42037-ИП, 13.12.2016 N 38365/16/42037-ИП, 16.12.2016 N 3127/17/42037-ИП, 24.01.2017 N 3097/17/42037-ИП, 06.03.2017 N 6645/17/42010-ИП, 09.03.2017 N 6925/17/42010-ИП, 09.03.2017 N 6927/17/42010-ИП, 22.03.2017 N 8505/17/42010-ИП, 18.04.2017 N 4097/17/42037-ИП, 24.04.2017 N 11457/17/42037-ИП, большая часть из которых прекращена в связи с невозможностью взыскания ввиду отсутствия имущества у должника.

Информация о принятых судебных актах и исполнительных производствах носит открытый и доступный характер.

Между обществом "ПО "Гормаш" (цедент) и обществом "Приборы-Т" (цессионарий) заключён договор уступки прав (требования) от 17.07.2017 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к обществу "НПО "Сибсельмаш" (должник) дебиторской задолженности в размере 191 241 620,70 руб., в том числе: 175 787 692,26 руб. основного долга и 15 453 928,44 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дополнительным соглашением от 17.07.2017 к договору цессии стороны согласовали, что цессионарий обязался уплатить цеденту стоимость уступленного права в размере 149 000 000 руб. в следующем порядке:

100 000 руб. до 31.07.2017, оставшаяся сумма выплачивается до 01.08.2020, либо в течение 10 рабочих дней со дня полного погашения требований цессионария должником, исходя из того, какое событие наступит первым.

В случае неуплаты цессионарием цены договора в указанные сроки, стороны согласовывают иной срок расчёта по договору.

Кулибанов П.Ю. перечислил обществу "ПО "Гормаш" денежные средства в размере 100 000 руб. платёжным поручением от 31.07.2017 N 73049 с назначением платежа: "оплата за ООО "ПРИБОРЫ-Т" (ИНН 5406720552) по дог. уст. прав (требования) от 17.07.17, доп. согл. к дог. уст. прав (треб.) от 17.07.17, по заяв.кл. от 31/07/17".

Доказательств иных расчётов по договору цессии не представлено.

Определением арбитражного суда от 02.08.2017 принято заявление Федеральной налоговой службы о признании общества "ПО "Гормаш" несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по настоящему делу.

Решением арбитражного суда от 20.06.2018 общество "ПО "Гормаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Хворостинин О.В.

Конкурсный управляющий принял меры к оценке уступленного должником права.

Согласно отчёту об оценке N 105/Б/18 рыночная стоимость права требования общества "ПО "Гормаш" к обществу "НПО "Сибсельмаш" в размере 191 241 620,70 руб., в том числе НДС (18 %) по состоянию на 17.07.2017 составляет 18 374 620 руб.

Полагая, что договор цессии является недействительной сделкой, совершённой в период подозрительности, при неравноценном встречном исполнении обязательств обществом "Приборы-Т", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.1, пунктов 1, 2 статьи 61.2, пунктов 1 - 3 статьи 61.6, статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), и исходил из того, что оспариваемая сделка совершена неплатёжеспособным должником за один месяц до принятия судом заявления о его банкротстве, при неравноценном встречном исполнении обязательств обществом "Приборы-Т", не имеющем возможности исполнить принятые на себя обязательства, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов в виде уменьшения имущества должника.

Арбитражный суд сделал выводы о недействительности оспариваемой сделки и применил соответствующие последствия её недействительности.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с положением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума N 63).

Поскольку суды установили, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности и неплатёжеспособности общества "ПО "Гормаш" при неравноценном встречном исполнения обязательств обществом "Приборы-Т" с причинением вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника, заявление конкурсного управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций при оценке имеющихся в деле доказательств и доводов сторон.

Наличие признаков недействительности сделки установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 29.10.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу N А27-17184/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Мелихов