Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 июля 2020 г. N Ф04-173/19 по делу N А02-999/2018

город Тюмень

23 июля 2020 г.

Дело N А02-999/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 июля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Куклевой Е.А.,

Лаптева Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу Кульневой Веры Васильевны на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 22.11.2019 (судья Черепанова И.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А02-999/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие" (ИНН 0411152916, ОГРН 1110411000116; далее - общество "ГАПАП", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Бекеневой Саны Александровны (далее - управляющий) о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.2016, заключённого между должником и Кульневой Верой Васильевной, применении последствий его недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Черепанова И.В.) в заседании участвовали: управляющий, представитель Кульневой Верой Васильевной - Затулякина М.С. по доверенности от 20.03.2019.

Суд установил:

между обществом "ПАТП" (продавец) и Кульневой В.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 06.04.2016 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец реализовал Nissan Patrol VIN JN1TANY62U0001502 (далее - автомобиль) покупателю по цене 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 19.06.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "ГАПАП".

Определением суда от 19.07.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 19.11.2018 общество "ГАПАП" признано банкротом, открыто конкурсное производство, которое в настоящий момент на основании определения суда от 20.11.2019 прекращено, с введением в отношении должника процедуры внешнего управления.

Управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий его недействительности в виде возврата автомобиля в конкурсную массу.

Определением суда от 22.11.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, договор купли-продажи признан недействительным, применена реституция в виде возврата автомобиля в конкурсную массу.

Удовлетворяя заявление, суды двух инстанций исходили из того, что спорная сделка совершена по существенно заниженной цене с аффилированным лицом при наличии у общества "ГАПАП" признаков неплатёжеспособности, в связи с чем пришли к выводу о причинении в результате её заключения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда от 22.11.2019 и постановлением апелляционного суда от 23.03.2020, Кульнева В.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

Податель кассационной жалобы считает, что на момент совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатёжеспособности, поскольку размер его имущества превышал сумму кредиторской задолженности.

Кульнева В.В. настаивает на том, что сделка заключалась в интересах должника, поскольку все контролирующие его лица одобрили заключение договора купли-продажи, следовательно, негативные последствия в виде убытков в результате заключения договора купли-продажи могут быть причинены только самому Арепьеву А.А. и Ефимову Д.С.; описывая специфику настоящего дела о банкротстве, состав реестра требований кредиторов общества "ГАПАП" (почти все кредиторы являются аффилированными по отношению к предприятию-банкроту), полагает, что в рассматриваемом случае вреда правам кредиторов должника либо его имущественной массе причинено не было.

От Кульневой В.В. в суд округа поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Решение вопросов исследования и оценки доказательств, в том числе, возможности приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, истребования доказательств отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьёй 286 АПК РФ, исходя из компетенции суда кассационной инстанции, суд округа отклонил заявленное ходатайство, поскольку ходатайство о приобщении было подано в электронном виде, дополнительные доказательства не подлежат возвращению заявителю на бумажном носителе (пункт 10 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов").

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)";

далее - Постановление N 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи заключён 06.04.2016, производство по делу о банкротстве общества "ГАПАП" возбуждено определением суда от 19.06.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки общество "ГАПАП" отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку прекратило исполнение обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью "Горно-Алтайский автовокзал" (договор беспроцентного займа от 11.01.2010 N 1), а также акционерным обществом "Алтайэнергосбыт" (по договору от 01.10.2006).

При этом из представленных бухгалтерских балансов должника и отчётов о финансовых результатах за периоды с 2013 по 2016 год следует, что общество "ГАПАП" на протяжении всего срока с 2013 года имело значительный непокрытый убыток (убыток за 2013 год составил 684 000 руб., за 2014 год - 1 449 000 руб., за 2015 год - 443 000 руб., за 2016 - 22 497 000 руб.), что явно свидетельствует о наличии признаков объективного банкротства.

Кроме того, Кульнева В.В. является матерью супруги Арепьева А.А. в связи с чем в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве сделка заключена между заинтересованными лицами, что, в свою очередь, презюмирует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Факт причинения вреда заключает в отчуждении автомобиля на убыточных для должника условиях. В частности, судами установлено, что в карточке учёта основных средств должника остаточная стоимость автомобиля (с учётом амортизации) на момент реализации составила 1 002 054,27 руб., стоимость его аналогов варьировалась от 1 440 000 до 1 520 000 руб. При этой действительная стоимость транспортного средства составила 1 370 200 руб., что установлено по результату проведения оценочной судебной экспертизы, проведённой в рамках иного обособленного спора (о взыскании с бывших руководителей убытков).

Суды, оценив экспертное заключение о действительном размере стоимости автомобиля на момент его отчуждения, пришли к выводу о том, что требования части 2 статьи 86 АПК РФ, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" при производстве экспертизы соблюдены.

Ввиду отсутствия в экспертном заключении противоречий и неясных суждений, доказательств нарушения экспертом требований действующего законодательства, обоснования им применённых подходов к оценке, суды правомерно приняли во внимание экспертное заключение как надлежащее доказательство по делу (статья 68 АПК РФ).

Данное обстоятельство очевидно свидетельствует о неравноценном характере договора купли-продажи для должника, о причинении вреда имущественным правам кредиторов общества "ГАПАП" (значительное уменьшение размера имущества должника). Доказательств большей стоимости автомобиля в материалы дела заинтересованными лицами не представлено (статья 65 АПК РФ).

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали договор купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве правильно применили последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу.

Ссылка кассатора на отсутствие вреда правам кредиторов должника, его имущественной массе несостоятельна, так как Кульнева В.В. сама ссылается на наличие у должника неисполненных обязательств, в том числе перед независимыми кредиторами, в частности, перед кредитором первой очереди - Бекиной Г.П.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе были предметом рассмотрения судов обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку, выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств дела, не указывают не неправильное применение судами норм законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника, в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 22.11.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу N А02-999/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Кульневой Веры Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Лаптев