Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 июля 2020 г. N Ф04-4819/18 по делу N А27-17184/2017

г. Тюмень

30 июля 2020 г.

Дело N А27-17184/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 июля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Ишутиной О.В.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгового дома "Сибмаш" (ИНН 5403357235, ОГРН 1145476036144, далее - общество "ТД "Сибмаш") на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.09.2019 (судья Виноградова О.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Назаров А.В.) по делу N А27-17184/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Гормаш" (ИНН 4211018050, ОГРН 1054211028717, далее - общество ПО "Гормаш", должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (ИНН 5402050723, ОГРН 1195476018715, далее - общество "Спектр") о процессуальном правопреемстве.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "ПО "Гормаш" общество "Спектр" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора - публичного акционерного общества Новосибирского социального коммерческого банка "Левобережный" (ОГРН 1025400000010, ИНН 5404154492, далее - Банк "Левобережный", Банк).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.09.2019 произведена замена кредитора Банка "Левобережный" правопреемником обществом "Спектр" по требованию в размере 49 612 965,13 руб. основного долга, 7 320 733,35 руб. неустойки, как обеспеченных залогом имущества должника по договору об ипотеке от 25.06.2013 N 603-13-3.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 определение арбитражного суда от 24.09.2019 оставлено без изменения.

Общество "ТД "Сибмаш" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 24.09.2019 и постановление апелляционного суда от 30.01.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы общество "ТД "Сибмаш" указывает на то, что представленные договоры уступки права требования по договору об ипотеке не прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке и не влекут юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении; выводы судов об отсутствии аффилированности между Курбатовым А.А., открытым акционерным обществом "Сибэлектротерм" и обществом "Спектр" не соответствует материалам дела; судами не был исследован вопрос о погашении требования Банка в индивидуальном порядке членами экономической группы лиц, а также о цели заключения договора цессии.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Спектр" возражало против доводов общества "ТД "Сибмаш", указало на прохождение государственной регистрации договоров цессии, согласилось с выводами судов о наличии оснований для процессуального правопреемства и просило оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основание для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 02.08.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "ПО "Гормаш".

Определением арбитражного суда от 30.10.2017 в отношении общества "ПО "Гормаш" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Каретников Л.М.

Определением арбитражного суда от 12.03.2018 требования Банка "Левобережный" в размере 49 612 965,13 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, 7 320 733,35 руб. неустойки учтены отдельно, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, обеспеченные залогом имущества должника по договору об ипотеке от 25.06.2013 N 603-13-3.

Решением арбитражного суда от 20.06.2018 общество "ПО "Гормаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Хворостинин О.В.

Между Банком "Левобережный" (цедент) и Курбатовым А.А. (цессионарий) заключён договор уступки права требования от 19.04.2019 (далее - договор цессии от 19.04.2019), по условиям которого цедент передал цессионарию право (требование) по кредитным договорам от 26.11.2012 N 1182-12, от 06.11.2013 N 916-13, от 06.03.2014 N 043-14, заключённых между Банком и открытым акционерным обществом "Сибэлектротерм" (далее - общество "Сибэлектротерм"); по кредитным договорам от 14.06.2013 N 588-13, от 24.06.2016 N 352-16, заключённых между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "СМК" (далее - общество "СМК");

по кредитным договорам от 25.06.2013 N 603-13, от 29.07.2013 N 681-13, заключённых между Банком и обществом "ПО "Гормаш", а также право требования по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств по указанным выше кредитным договорам - договорам поручительства и договорам залога (ипотеке), в том числе договору об ипотеке от 25.06.2013 N 603-13-3.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору цессии от 19.04.2019 стоимость прав требования составляет 85 120 000 руб.

(в счёт прав требований к должнику 5 000 000 руб.).

Курбатов А.А. произвёл оплату по договору цессии от 19.04.2019 в полном объёме, что подтверждается банковским ордером от 05.06.2019 N 20975898.

Между Курбатовым А.А. (цедент) и обществом "Спектр" (цессионарий) заключён договор уступки права требования от 25.06.2019 (далее - договор цессии от 25.06.2019), по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) по кредитным договорам от 26.11.2012 N 1182-12, от 06.11.2013 N 916-13, от 06.03.2014 N 043-14, заключённым между Банком и обществом "Сибэлектротерм"; по кредитным договорам от 14.06.2013 N 588-13, от 24.06.2016 N 352-16, заключённым между Банком и обществом "СМК"; по кредитным договорам от 25.06.2013 N 603-13, от 29.07.2013 N 681-13, заключённым между Банком и обществом "ПО "Гормаш", а также право требования по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств по указанным выше кредитным договорам - договорам поручительства и договорам залога (ипотеке), в том числе договору об ипотеке от 25.06.2013 N 603-13-3.

Из пункта 1.10 договора цессии от 25.06.2019 следует, что переход к цессионарию уступаемых цедентом прав требований происходит с момента заключения сторонами договора.

Договоры цессии от 19.04.2019 и 25.06.2019 прошли государственную регистрацию, что следует из доказательств, приобщённых к делу в суде апелляционной инстанции.

О состоявшейся уступке права должник уведомлён заказным письмом.

Ссылаясь на материальное правопреемство, состоявшееся на основании последовательно заключённых договоров уступки права реестрового требования Банка к должнику, общество "Спектр" обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 10, 382, 384, 385, пункта 2 статьи 389.1, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил из состоявшегося материального правопреемства, отсутствия доказательств аффилированности общества "Спектр" и Курбатова А.А. с должником.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьёй 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса предусмотрено, что соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Исходя из приведённых положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Федерального закона 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"), необходима в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку состоявшееся материальное правопреемство требования Банка "Левобережный", включённого в реестр требований кредитора должника, как обеспеченного залогом имущества должника, не противоречит закону, последовательные правопреемники Курбатов А.А. и общество "Спектр" не являются аффилированными с должником лицами, договоры цессии имеют государственную регистрацию, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно.

Наличие обстоятельств, предусмотренных нормами статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе законность договоров цессии, соблюдение прав других лиц, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций при оценке представленных доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Приведённые в кассационной жалобе доводы о злоупотреблении правом участвующими в договорах цессии лицами, аффилированности Курбатова А.А. и общества "Спектр" с обществом "ПО "Гормаш" были предметом исследования и признаны судами необоснованными.

Доводы кассатора том, что Банк, Курбатов А.А. и общество "Спектр" намеревались посредством спорных сделок создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов, несостоятелен. Как правило, для создания фиктивной задолженности используется формальный денежный оборот и такая задолженность создаётся аффилированными между собой лицами для того, чтобы в конечном итоге оставить имущество должника-банкрота за его бенефициарами. В данном случае, денежные средства реально предоставлялись банком заёмщику и каких-либо обстоятельств, подтверждающих их возврат в той или иной форме Банку, Курбатову А.А. и обществу "Спектр", судами не установлено. Также не подтверждена аффилированность Банка, Курбатова А.А. и общества "Спектр" с должником.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассатора о несостоявшемся правопреемстве по причине отсутствия государственной регистрации перехода права залогодержателя недвижимого имущества не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие общества "ТД "Сибмаш" с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для пересмотра судебного акта в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.09.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу N А27-17184/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

О.В. Ишутина Е.А. Куклева