Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2020 г. N Ф04-3005/20 по делу N А45-35252/2019

г. Тюмень

31 июля 2020 г.

Дело N А45-35252/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Бердчанка" на определение от 05.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области о приостановлении производства по делу (судья Амелешина Г.Д.) и постановление от 01.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Марченко Н.В.) по делу N А45-35252/2019 по иску Бабкина Эдуарда Владимировича, Кондрашкова Константина Анатольевича к акционерному обществу "Бердчанка" (ОГРН 1151218000086, ИНН 1207019384, адрес: 633010, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Герцена, дом 18), Центральному Банку Российской Федерации Сибирское ГУ ЦБ РФ (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, адрес: 107016, город Москва, улица Неглинаая, 12) о признании недействительными решений общего собрания, признании недействительным дополнительного выпуска акций.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерное общество "РТ-Регистратор", Новосибирский филиал акционерного общества "РТ Регистратор", Кравченко Александр Аркадьевич, Устименко Виктор Николаевич.

Суд установил:

Бабкин Эдуард Владимирович, Кондрашков Константин Анатольевич (далее - заявители, истцы) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания акционеров акционерного общества "Бердчанка" (далее - АО "Бердчанка", общество) от 08.05.2019, оформленных протоколом от 14.05.2019, по следующим вопросам повестки дня: о внесении изменений и дополнений в Устав АО "Бедчанка" (о дополнении раздела 3 устава пунктом 3.18 следующего содержания: "Общество вправе дополнительно к размещенным акциям разместить 1 000 (одну тысячу) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (сто) руб. каждая (объявленные акции). Объявленные акции в случае их размещения будут обладать всеми правами, установленными настоящим Уставом для владельцев обыкновенных акций"); об увеличении уставного капитала общества до 60 000 руб. путем размещения дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Бердчанка" по закрытой подписке в количестве 500 штук, номинальной стоимостью каждой обыкновенной акции дополнительного выпуска 100 руб., с ценой размещения 30 000 руб. за одну акцию и формой оплаты денежными средствами; об утверждении решения о дополнительном выпуске обыкновенных акций АО "Бердчанка" в целях увеличения уставного капитала Общества на основании решения общего собрания акционеров от 08.05.2019 об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 500 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая по закрытой подписке среди определенного круга лиц; признании недействительным дополнительного выпуска акций АО "Бердчанка", государственный регистрационный номер:

1-01-20780-Р-001D, дата государственной регистрации 26.07.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "РТ-Регистратор" (далее - АО "РТ-Регистратор"), Новосибирский филиал АО "РТ Регистратор", Кравченко Александр Аркадьевич, Устименко Виктор Николаевич.

Истцы заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-29123/2019.

Определением от 05.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-29123/2019.

АО "Бердчанка" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

В обоснование кассационной жалобы АО "Бердчанка" указывает на отсутствие оснований для приостановления производства по делу; полагает ошибочным вывод суда о том, что обстоятельства, установленные решением по делу N А45-29123/2019, будут иметь преюдициальное значение для настоящего дела; с учетом позиции, изложенной в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - Информационное письмо N 131), участие в общем собрании акционеров лица, приобретшего акции с нарушением преимущественного права, не является нарушением закона и не может являться основанием для признания решения этого собрания недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу Бабкин Э.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства о приостановлении производства по делу указано, что решением от 19.12.2019 по делу N А45-29123/2019 частично удовлетворены исковые требования истцов Бабкина Э.В. и Кондрашкова К.А. к Поповцеву Г.Л. Кравченко Л.Л., Квашниной М.В., ТУ Росимущества в Новосибирской области. Суд перевел с Кравченко А.А. на Бабкина Э.В. права и обязанности покупателя 37,5286 акций (государственный регистрационный номер 1-01-20780-Р) АО "Бердчанка" номинальной стоимостью 3 752 руб. 86 коп. по соглашению об отступном от 07.12.2018, заключенному между Поповцевым Г.А. и Кравченко А.А. как по договору купли-продажи по цене 4 838 руб. 70 коп. за одну акцию; обязал АО "РТ-Регистратор", осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Бердчанка", списать с лицевого счета Кравченко А.А. обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер 1-01-20780-Р), в количестве 37,5286 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Бабкина Э.В. в реестре акционеров АО "Бердчанка"; перевел с Кравченко А.А. на Кондрашкова К.А. права и обязанности покупателя 24,4714 акций (государственный регистрационный номер 1-01-20780-Р) АО "Бердчанка" номинальной стоимостью 2 447 руб. 14 коп. по соглашению об отступном от 07.12.2018 заключенному между Поповцевым Г.А. и Кравченко А.А. как по договору купли-продажи по цене 4 838 руб. 70 коп. за одну акцию; обязал АО "РТ-Регистратор", осуществляющее ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Бердчанка", списать с лицевого счета Кравченко А.А. обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер 1-01-20780-Р), в количестве 24,4714 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Кондрашкова К.А. в реестре акционеров АО "Бердчанка".

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для приостановления производства по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, указав на невозможность рассмотрения настоящего спора до разрешения дела N А45-29123/2019, в котором оспаривается правомочность владения Кравченко А.А. акциями общества.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит, исходя из следующего.

Частью 9 статьи 130 АПК РФ установлено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 N 18167/07).

Суды, с учетом того, что предметом настоящего судебного разбирательства является оспаривание решений общего собрания акционеров АО "Бердчанка" от 08.05.2019 по мотиву их неправомочности и недействительности принятых на нем решений, в том числе ввиду отсутствия кворума, необходимого для принятия решений по объявленной повестке, пришли к выводу о невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела N А45-29123/2019, предметом которого является установление факта законности (незаконности) приобретения акций Кравченко А.А.

Возражения заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

Суд округа считает, что у судов отсутствовали основания при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу предопределять выводы по существу спора, в том числе относительно участия Кравченко А.А. в общем собрании акционеров.

Между тем ссылка заявителя жалобы на пункт 15 Информационного письма N 131, согласно которому участие в общем собрании акционеров лица, приобретшего акции общества с нарушением преимущественного права, не является нарушением закона и не может являться основанием для признания решения этого собрания недействительным, подлежит отклонению, поскольку указанные положения не свидетельствуют о невозможности приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А45-29123/2019, учитывая предмет и основания рассматриваемых в рамках носящего спора требований и круг обстоятельств, подлежащих установлению для правильного рассмотрения спора, в том числе в части последствий распределения акций по дополнительной эмиссии.

Кроме того, суд округа принимает во внимание, что постановлением от 27.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение по делу N А45-29123/2019 оставлено без изменения, что исключает в дальнейшем пересмотр судебного акта с учетом установленных в деле N А45-29123/2019 обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права судами, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.06.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-35252/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Н.А. Аникина М.Ф. Лукьяненко