Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 августа 2020 г. N Ф04-2195/20 по делу N А75-15767/2018

город Тюмень

6 августа 2020 г.

Дело N А75-15767/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Ишутиной О.В.

Куклевой Е.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Правдинская геологоразведочная экспедиция" на определение от 13.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Микрюкова Е.Е.) и постановление от 23.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Брежнева О.Ю., Шарова Н.А.) по делу N А75-15767/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Промысловик" (628330, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский район, поселок Сентябрьский, дом 38, помещение 15, ИНН 8619001068, ОГРН 1028601790722), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Правдинская геологоразведочная экспедиция" (626222, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Ханты-Мансийский район, поселок Горноправдинск, улица Ленина, дом 16, корпус А, офис 26, ИНН 8618005856, ОГРН 1048600001405) о включении требования в размере 40 486 478 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Промысловик".

Суд установил:

решением от 03.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры общество с ограниченной ответственностью "Промысловик" (далее - ООО "Промысловик", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Крячко Илья Сергеевич.

Определением суда от 03.03.2020 конкурсным управляющим должником утверждена Павлова Людмила Николаевна (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Правдинская геологоразведочная экспедиция" (далее - ООО "ПГРЭ", заявитель) 20.05.2019 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении требования в размере 40 486 478 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 13.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2020, заявление ООО "ПГРЭ" удовлетворено частично, требование в сумме 35 000 000 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди; во включении в реестр кредиторов должника требования в сумме 5 486 478 руб., отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа во включении требования в сумме 5 486 478 руб. в реестр кредиторов должника, в указанной части направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что заявителем не пропущен срок исковой давности предъявленных требований, указав, что в силу пункта 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с момента заключения соглашения от 24.05.2018 о расторжении акта зачета встречных требований от 31.03.2015 N 31 на сумму 5 486 478,85 руб. у ООО "ПГРЭ" возникло право требования к должнику. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции применил данную норму, отсчитав срок исковой давности с 24.05.2018 и сделав вывод о его не пропуске, следовательно, косвенно признал требования заявителя возникшими.

В обоснование кассационной жалобы ее податель также ссылается на то, что судом апелляционной инстанции не было отменено определение суда первой инстанции, указав, что заявитель будучи убежденным в достаточности предоставленных доказательств оказался лишенным права их дополнения, чем были нарушены процессуальные права.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ согласно которым суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "ПГРЭ" (подрядчик) и должником (субподрядчик) заключены договоры подряда от 24.02.2014 N 588-2014, от 25.01.2015 N 75/ДП-15, согласно которым подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по строительству площадки подобъект, ВВП и подъездных путей к нему.

Кроме того между ООО "ПГРЭ" (покупатель) и должником (поставщик) заключен договор купли-продажи имущества от 19.02.2015 N 70/ТМЦ-15, согласно которому поставщик в соответствии со спецификацией договора за оплату обязуется поставить соответствующее количество товара.

Образовавшаяся задолженность ООО "ПГРЭ" перед должником была погашена частично путем зачета взаимных требований, составлены акты зачета взаимных требований, в том числе акт от 31.03.2015 N 31 на сумму 5 486 478,85 руб.

Основанием к погашению стали встречные требования по договору цессии от 25.05.2015 N 59/ДЦ-15, а также требование об оплате услуг генерального подрядчика по договорам от 24.02.2014 N 588-2014, от 25.01.2015 N 75/ДП-15.

Впоследствии между должником и ООО "ПГРЭ" заключены соглашения от 24.05.2018 о расторжении актов зачета взаимных требований, в том числе акта от 31.03.2015 N 31 на сумму 5 486 478,85 руб., восстановлена задолженность должника в порядке статьи 450 ГК РФ.

Полагая, что было восстановлено право требования ООО "ПГРЭ" к должнику в сумме 5 486 478,85 руб. на основании соглашения от 24.05.2018 о расторжении (отмене) акта зачета взаимных требований от 31.03.2015 N 31, ООО "ПГРЭ" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "ПГРЭ" в соответствующей части, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что действия должника по подписанию соглашений о расторжении актов взаимозачета от 24.05.2018, на основании которых восстановлена задолженность, в том числе в сумме 5 486 478,85 руб., не соответствуют требованиям закона; ООО "ПГРЭ" указывает на то, что его требования возникли на основании соглашений о расторжении актов взаимозачета от 24.05.2018, в том числе акта от 31.03.2015 N 31, тогда как соответствующим актом взаимозачета прекращена взаимная задолженность ООО "ПГРЭ" и ООО "Промысловик". Впоследствии в отношении ООО "Промысловик" была введена процедура банкротства. При этом ООО "Промысловик" в преддверии своего банкротства подписывает соглашения о расторжении актов взаимозачета от 24.05.2018, в том числе акта от 31.03.2015 N 31, тем самым восстанавливая взаимную задолженность сторон, в том числе в сумме 5 486 478,85 руб.; из оснований возникновения заложенности, в частности, из акта взаимозачета от 31.03.2015 N 31, а именно из дат счетов-фактур от 25.01.2015 N 90 по договору от 24.02.2014 N 588-2014, от 25.02.2015 N 228 по договору от 25.01.2015 N 75-ДП/15, следует, что срок давности по указанным обязательствам истек, и поэтому подписание соглашений о расторжении актов взаимозачета, учитывая банкротство ООО "Промысловик", противоречит интересам как общества, так и его кредиторов, поскольку искусственно увеличивает задолженность, в отношении которой истек срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В силу положений статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено, что расторгнув акт зачета взаимных требований от 31.03.2015 N 31 на сумму 5 486 478,85 руб. соглашением от 24.05.2018, стороны восстановили свои отношения (задолженность) по договорам генерального подряда от 24.02.2014 N 588-2014 и от 25.01.2015 N 75-ДП/15. Из акта зачета взаимных требований от 31.03.2015 N 31 на сумму 5 486 478,85 руб. следует, что к каждому из договоров генерального подряда должен быть составлен акт о приемке оказанных услуг генерального подрядчика. При этом заявителем представлен только один акт приемки-сдачи выполненных работ от 25.02.2015 N 226 на сумму 4 195 048,17 руб. (по договору генерального подряда от 25.01.2015 N 75-ДП/15), который не содержит подписи и оттиска печати ООО "Промысловик".

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Исследовав и оценив представленные в обоснование заявления доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что ООО "ПГРЭ" не представлено ясных и убедительных доказательств наличия требования к должнику, которые бы не порождали сомнений в существовании обязательства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения задолженности в размере 5 486 478,85 руб. в реестр требований кредиторов должника.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно исходили из того, что срок исковой давности по заявленному требованию не пропущен, поскольку подписав соглашение от 24.05.2018 о расторжении акта зачета взаимных требований от 31.03.2015 N 31, должник фактически признал свой долг перед заявителем по договорам генерального подряда от 24.02.2014 N 588-2014 и от 25.01.2015 N 75-ДП/15 в письменной форме, а значит согласно статье 206 ГК РФ срок исковой давности по рассматриваемому требования 24.05.2018 начал течь заново.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

По общему правилу доказательства в подтверждение своих доводов и возражений представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 АПК РФ).

Арбитражный суд, в силу части 2 названной статьи 66 наделен правом предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта, однако, определение для сторон совокупности доказательств, позволяющих подтвердить обоснованность заявленных требований, в обязанность суда не входит.

По общему правилу стороны в арбитражном процессе должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Тем не менее, указывая на нарушение процессуальных прав, кассатор не указывает на наличие у него достоверных, допустимых и относимых доказательств, опровергающие выводы апелляционного суда.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о его несогласии с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 23.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-15767/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Ишутина Е.А. Куклева