Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 августа 2020 г. N Ф04-2994/20 по делу N А67-297/2017

г. Тюмень

17 августа 2020 г.

Дело N А67-297/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Нежведиловой Лейлы Абдулмежидовны на определение Арбитражного суда Томской области от 14.02.2020 (судья Дубовик В.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В. Назаров А.В.) по делу N А67-297/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Винная Компания+" (650024, город Кемерово, улица Базовая, дом 5б, офис 427, ИНН 2444000359, ОГРН 1112443000086, далее - ООО "СВК+", должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Пасечника Алексея Васильевича (далее - конкурсный управляющий) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Завод железобетонных изделий ТТС" (далее - ЗАО "Завод железобетонных изделий ТТС").

В заседании принял участие представитель Нежведиловой Л.А. - Еремеев Е.В. по доверенности от 04.08.2020.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.09.2015 (договор купли-продажи), заключенного между ООО "СВК+" и Нежведиловой Л.А., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Томской области от 14.02.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020, заявление удовлетворено; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Нежведиловой Л.А. возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество - земельный участок с кадастровым номером 70:21:0100027:311 (далее - земельный участок) и нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100027:689 (далее - здание), расположенные по адресу: город Томск, улица Дальне-Ключевская, 18А.

В кассационной жалобе Нежведилова Л.А. просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Нежведилова Л.А. указывает на несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Нежведилова Л.А. считает ошибочным вывод судов о совершении оспариваемой сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку активы должника превышали размер его кредиторской задолженности.

Нежведилова Л.А. не считает себя лицом, заинтересованным по отношению к должнику, поскольку не состоит в браке с генеральным директором должника Саидовым Рустамом Халидовичем; обстоятельство того, что Саидов Р.Х. является отцом ее сына в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве не свидетельствует о ее заинтересованности по отношению к нему и должнику.

Кроме того, Нежведилова Л.А. утверждает, что оспариваемая сделка совершена на возмездной основе, поскольку отчуждаемое по ней имущество находилось в залоге у ООО "Завод железобетонных изделий ТТС", следовательно, в случае неисполнения обязательств должником перед залогодержателем она в порядке статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации обязана погасить задолженность в размере стоимости предмета залога.

Отзыв на кассационную жалобу, представленный Федеральной налоговой службой, не приобщен к материалам дела в связи с отсутствием доказательств направления его копии лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).

В судебном заседании представитель Нежведиловой Л.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащие извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Как установлено судами, между ЗАО "Завод железобетонных изделий ТТС" (продавец) и ООО "СВК+" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.12.2013, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество: нежилое 2-этажное здание общей площадью 383,40 кв. м, земельный участок общей площадью 777,20 кв. м.

В пунктах 4 и 5 договора установлена цена здания в размере 11 929 234,77 руб., земельного участка - 70 766,23 руб.

В дальнейшем здание и земельный участок отчуждены ООО "СВК+" в лице его генерального директора Саидова Г.Х. Нежведиловой Л.А. по договору купли-продажи от 23.09.2015 по цене 200 000 руб.

Из пункта 1.4 договора купли-продажи следует, что предмет сделки обременен залогом ЗАО "Завод железобетонных изделий ТТС".

Определением суда от 27.01.2017 к производству принято заявление о признании должника банкротом.

Решением суда от 16.10.2017 ООО "СВК+" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие отчуждения должником недвижимого имущества заинтересованному лицу по существенно заниженной цене.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорной сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает, что обособленный спор разрешен судами правильно.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В настоящем деле судами установлено, что спорный договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

Довод Нежведиловой Л.А. о том, что на дату заключения договора купли-продажи активы должника превышали размер его кредиторской задолженности, не опровергает вывод судов о совершении спорной сделки в условиях неплатежеспособности, поскольку должник имел не исполненные денежные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Каспийвинпром", открытым акционерным обществом "Махачкалинский комбинат шампанских вин" и в дальнейшем сумма задолженности перед кредиторами только увеличивалась.

При этом суды правильно руководствовались положениями статьи 2 Закона о банкротстве, согласно неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Установив то, что Нежведилова Л.А. и генеральный директор Саидов Г.Х. являются родителями Саидова Рустама Гамидовича (1989 года рождения), с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, подпунктов 7, 8 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", пришли к правильному выводу об отчуждении должником недвижимого имущества в пользу заинтересованного лица.

С целью определения рыночной стоимости отчужденных здания и земельного участка судом первой инстанции в порядке статьи 82 АПК РФ была назначена экспертиза.

Согласно заключению эксперта - общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Оценка" от 09.12.2019 N 384-С рыночная стоимость недвижимого имущества на дату совершения сделки составляла 8 260 000 руб.

Данное экспертное заключение признано судами ясным, полным, не имеющим противоречий, отвечающим требованиям статьи 86 АПК РФ.

Таким образом, цена оспариваемой сделки существенно ниже рыночной стоимости отчужденного должником имущества.

Возражения Нежведиловой Л.А., связанные с тем, что она, приобретая имущество, находящееся в залоге, приняла риск неисполнения ООО "СВК+" обязательств перед ЗАО "Завод железобетонных изделий ТТС", не свидетельствуют о предоставлении ею должнику равноценного встречного исполнения по спорной сделке и в этой связи подлежат отклонению.

Вывод о доказанности подозрительного характера сделки по отчуждению должником в преддверии банкротства здания и земельного участка по существенной (кратно) заниженной цене заинтересованному лицу соответствует установленным фактическим обстоятельствам, сделан при правильном применении приведенных норм права.

Иные доводы ответчика, касающиеся фактических обстоятельств совершения спорной сделки, были предметом исследования судов и получили соответствующую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 14.02.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А67-297/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

Н.Б. Глотов Е.А. Куклева