Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 августа 2020 г. N Ф04-3204/20 по делу N А46-19903/2019

г. Тюмень

28 августа 2020 г.

Дело N А46-19903/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Малышевой И.А.,

судей Буровой А.А.,

Кокшарова А.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медфарм" на постановление от 26.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рыжиков О.Ю., Иванова Н.Е., Лотов А.Н.) по делу N А46-19903/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Медфарм" (ИНН 5501052249, ОГРН 1025500530439) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (ИНН 5504124780, ОГРН 1075504003013) о признании недействительным решения от 17.09.2019 N 20686А об отказе в государственной регистрации и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (ИНН 5503217827, ОГРН 1105543000782), Позднякова Мария Михайловна (представитель несовершеннолетней - мать Курбакова Анна Анатольевна) (город Омск).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Медфарм" (далее - ООО "Медфарм", Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 17.09.2019 N 20686А об отказе в государственной регистрации и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Медфарм", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), на основании документов, поданных 17.09.2019 в Инспекцию.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом Омской области (далее - ТУ Росимущества), Позднякова Мария Михайловна.

Решением от 16.01.2020 Арбитражного суда Омской области заявленные требования удовлетворены.

Постановлением от 26.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, принят по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Общество (далее также - кассатор) обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит отменить постановление от 26.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обосновании жалобы кассатор указывает на отсутствие у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, поскольку пакет необходимых для регистрации документов Обществом представлен; содержащиеся в заявлении по форме Р14001 сведения соответствовали принятому общим собранием участников общества решению, в установленном порядке не оспоренному, не признанному недействительным; регистрирующий орган не вправе осуществлять проверку законности решений, принятых на общем собрании участников общества.

В возражениях на кассационную жалобу Инспекция считает доводы Общества несостоятельными, а постановление апелляционной инстанции - законным и обоснованным, в связи с чем просит оставить его без изменения; рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя регистрирующего органа.

Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания иных лиц, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, не нашел оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что ООО "Медфарм" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 10.12.2002 (ОГРН 1025500530439).

В ЕГРЮЛ 26.01.2017 внесена запись об уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. Согласно сведений из ЕГРЮЛ учредителями ООО "Медфарм" являются Поздняков Михаил Юрьевич и Прокофьев Андрей Владимирович, размер доли каждого из которых в уставном капитале Общества составляет 50% (номинальная стоимость 5 000 руб.).

Поздняков М.Ю. умер 11.08.2018 (свидетельство о смерти I-KH N 753891 от 13.08.2018). В ответ на обращение о предоставлении информации нотариальная палата Омской области уведомила Общество о том, что наследственное дело после смерти Позднякова М.Ю. не регистрировалось (письмо от 04.06.2019 N 02-12/1162).

Решением внеочередного собрания участников Общества от 30.05.2019 N 3 Поздняков М.Ю. признан выбывшим из состава учредителей ООО "Медфарм" в связи со смертью, а его доля - 50% в уставном капитале Общества номиналом 5 000 руб. передана ООО "Медфарм" ввиду отсутствия заявлений наследников. При этом при обращении наследников за долей, решено выплатить последним действительную стоимость доли умершего в уставном капитале Общества.

На основании указанного решения 17.09.2019 заявитель обратился в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об ООО "Медфарм", содержащиеся в ЕГРЮЛ, к которому приложены копии свидетельства о смерти и решение внеочередного собрания участников от 30.05.2019 N 3 (расписка в получении документов от 17.09.2020 N 20686А).

По результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) принято решение об отказе в государственной регистрации от 24.09.2019 N 20686А с указанием на непредставление заявителем определенных документов, необходимых для государственной регистрации изменений.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Омской области от 22.10.2019 N 16-22/16524@ жалоба Общества оставлена без удовлетворения.

Общество, полагая, что решение Инспекции от 24.09.2019 N 20686А не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы, поскольку недостоверные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, препятствуют осуществлению хозяйственно-организационной деятельности общества, обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 93, 128, 1110, 1112, 1113, 1152, 1162, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статей 5, 9, 17, 23 Закона N 129-ФЗ, во взаимосвязи с установленными по делу обстоятельствами, свидетельствующими о том, что наследники за вступлением в права наследования на долю Общества не обращались, свидетельств о принятии наследства и свидетельств о смерти в Общество от наследников не поступало, по состоянию на 04.06.2019 наследственное дело не зарегистрировано, представитель несовершеннолетнего ребенка умершего Позднякова М.Ю. на его долю в уставном капитале Общества не претендует и не возражает против передачи Обществу доли в размере 50%, принимая во внимание, что пакет необходимых для регистрации документов Обществом представлен, а наличие в сведениях о юридическом лице ООО "Медфарм" умершего участника затрудняет его деятельность в связи с невозможностью принятия организационных решений, пришел к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 93, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158, 1176 ГК РФ, статьи 21 Закона N 14-ФЗ, с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пунктах 34, 35 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - Постановление N 9), исходил из того, что право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к соответствующим муниципальному образованию, субъекту Российской Федерации или Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.; единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Установив, что в рассматриваемом случае уставом ООО "Медфарм" не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что доля умершего участника общества не может перейти в собственность Общества.

Поскольку наследник умершего участника общества (Позднякова М.М.) наследство не приняла, соответственно не приобрела права, предоставляемые долей размером 50% в уставном капитале ООО "Медфарм", включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью со дня открытия наследства (даты смерти наследодателя Позднякова М.Ю. - 11.08.2018), другие наследники иных очередей наследство также не приняли, суд апелляционной инстанции обоснованно со ссылкой на статью 1151 ГК РФ, пункты 49, 50 Постановления N 9 указал, что доля умершего участника общества будет входить в состав выморочного имущества, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, и со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону (без согласия остальных участников) в собственность соответственно Российской Федерации в лице органа Росимущества, который со дня открытия наследства Позднякова М.Ю. стал участником общества, обладающим соответствующими правами участника общества, в том числе правом на участие в управлении делами общества; при этом неполучение свидетельства о праве на наследство при наследовании выморочного имущества не освобождает орган Росимущества, приобретший наследство, от возникших в связи с этим обязанностей.

Доказательств того, что участник Общества на основании статьи 10 Закона N 14-ФЗ обращался в суд с заявлением об обжаловании бездействия государственного органа или исключении наследников выморочного имущества из состава участников общества, а также доказательств того, что участником были осуществлены действия, направленные на принятие управления наследуемой долей в уставном капитале общества, в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что действия ООО "Медфарм" по принятию участником общества решения от 30.05.2019 N 3 о переходе доли умершего участника Позднякова М.Ю. к Обществу не соответствуют нормам действующего законодательства, регулирующего порядок такого перехода, совершены в отсутствие кворума.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Руководствуясь положениями статей 9, 17, 18 Закона N 129-ФЗ, постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление N 439), Методическими разъяснениями по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденных Приказом ФНС РФ от 10.11.2004 N САЭ-3-09/16, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на регистрирующий орган возложена обязанность по проверке формы заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на соответствие требованиям Постановления N 439; при установлении несоответствия формы заявления требованиям Постановления N 439 регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Установив, что принятое 30.05.2019 общим собранием участников Общества решение N 3 противоречит законодательству, соответственно, заявление о регистрации, представленное Обществом в регистрирующий орган, не соответствует требованиям Постановления N 439, суд апелляционной инстанции правильно признал обоснованным отказ регистрирующего органа в государственной регистрации, отказав Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятого судом апелляционной инстанции постановления, кассационным судом не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее подателя.

Согласно подпунктам 3, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), пункту 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при обжаловании судебных актов в кассационном порядке по делам о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов незаконными государственная пошлина для юридических лиц составляет 1 500 руб.

На основании статьи 104 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 и подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату заявителю.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 26.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-19903/2019 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Медфарм" из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 16.07.2020 N 136 государственную пошлину в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Малышева

Судьи

А.А. Бурова А.А. Кокшаров