Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 сентября 2020 г. N Ф04-517/19 по делу N А27-8800/2017

город Тюмень

2 сентября 2020 г.

Дело N А27-8800/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации города Кемерово (далее по тексту - Администрация) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.02.2020 (судья Вайцель В.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 (судьи Зайцева О.О., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу N А27-8800/2017 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Кемеровское пассажирское автотранспортное предприятие N 1" (ОГРН 1054205194317, ИНН 4205090179, далее по тексту - предприятие, должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего предприятием о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 14.03.2018 N 03-03/18ц, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ЮТЭК" (ИНН 5410786644, ОГРН 1145476107072, далее по тексту - общество "ЮТЭК"), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ЮТЭК" в пользу предприятия 6 989 813,39 руб. и восстановления права требования общества "ЮТЭК" к должнику на указанную сумму.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.11.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2019, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.03.2019 названные судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 304-ЭС19-9513 постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.03.2019 отменено полностью; определение Арбитражного суда Кемеровской области от 01.11.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2019 отменено в части применения последствий недействительности сделки; в данной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020, применены последствия недействительности договора уступки права требования (цессии) от 14.03.2018 N 03-03/18ц, заключённого между должником и обществом "ЮТЭК", в виде восстановления задолженности Администрации перед предприятием по заключённому между ними договору на предоставление субсидий от 01.04.2016 N 01-01/16 на сумму 6 989 813 руб.

В кассационной жалобе Администрация просит отменить определение арбитражного суда 11.02.2020 и постановление апелляционного суда от 04.06.2020 и отказать в применении последствий недействительности спорной сделки.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций об аффилированности Администрации и предприятия, об её осведомлённости о недобросовестном поведении цедента - предприятия, в силу наличия контролирующих функций по отношению к нему. По утверждению кассатора, исполнение в пользу цессионария обязательств по договору на предоставление субсидий было добросовестным; обязательства Администрации прекращены фактическим исполнением.

Как считает податель жалобы, восстановление задолженности Администрации перед предприятием повлечёт повторное перечисление субсидии из бюджета города Кемерово, что в свою очередь противоречит нормам бюджетного законодательства Российской Федерации, принципам функционирования бюджетной системы Российской Федерации, положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданский кодекс).

Конкурсный управляющий должником и Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Кемеровской области в отзывах на кассационную жалобу опровергают изложенные в ней доводы, просят оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предприятием (получатель) и Администрацией был заключён договор от 01.04.2016 N 01-01/16 о предоставлении безвозмездных субсидий в соответствии с утверждённым распоряжением Главы города от 31.03.2008 N 1216 Порядком предоставления субсидий по возмещению затрат, связанных с регулированием тарифов по перевозке пассажиров автомобильным и городским электрическим транспортом общего пользования.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.05.2017 принято заявление о признании предприятия несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.06.2017 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением арбитражного суда от 15.03.2018 (резолютивная часть от 14.03.2018) предприятие признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утверждён конкурсный управляющий.

В день объявления резолютивной части данного решения (14.03.2018) между предприятием (цедент) и обществом "ЮТЭК" (цессионарий) заключён договор уступки прав требования (цессии) от 14.03.2018 N 03-03/18ц, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие должнику права требования к Администрации по уплате денежных средств, возникших на основании заключённого между Администрацией и должником договора на предоставление субсидий от 01.04.2016 N 01-01/16.

Общая сумма уступаемого права составляет 6 989 813,39 руб.

Обязательства цедента перед цессионарием по договору поставки продукции от 07.08.2017 N 01/08 на общую сумму 6 989 813,39 руб. считаются исполненными и прекращаются в этой части с момента подписания договора.

Во исполнение договора уступки прав требования Администрация перечислила в адрес общества "ЮТЭК", как новому получателю по договору от 01.04.2016 N 01-01/16, денежные средства в сумме 6 989 813,39 руб.

Ссылаясь на совершение сделки по уступке прав требования после принятия судом заявления о признании должника банкротом (24.05.2017), оказание одному из кредиторов - обществу "ЮТЭК" предпочтения в отношении удовлетворения его требований перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий предприятием обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, указав правовым основанием недействительности оспариваемой сделки пункт 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришёл к выводу о недобросовестности Администрации при исполнении своих обязательств перед предприятием по договору на предоставление субсидий от 01.04.2016 N 01-01/16 в пользу общества "ЮТЭК".

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершённое должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учинённое должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 АПК РФ) в подтверждение осведомлённости должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716).

В рассматриваемом случае установлено судами, одним из учредителей должника с 75% долей уставного капитала является муниципальное образование - город Кемерово в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом города Кемерово (далее по тексту - Комитет) - структурного подразделения Администрации, созданного для управления муниципальным имуществом города Кемерово, тем самым права акционера должника осуществлялись Администрацией в лице Комитета, и по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве, подпункта 8 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" Администрация и должник являлись аффилированными лицами.

Предназначенные должнику по договору о предоставлении субсидии от 01.04.2016 N 01-01/16 денежные средства в размере 6 989 813 руб. Администрация перечислила обществу "ЮТЭК" ("ГАЛА-ФОРМ до 27.06.2018) 06.04.2018 - то есть уже после признания должника банкротом и открытия конкурсного производства, очевидно, зная о неплатёжеспособности должника.

Кроме того, сведения об убыточном состоянии должника по итогам 2016 года содержались в протоколе от 19.06.2017 N 1 годового общего собрания акционеров предприятия.

В результате спорного перечисления произошло уменьшение имущества должника и, как следствие, утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Таким образом, действия Администрации являлись недобросовестными.

Согласно статье 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учётом установленных судами обстоятельств недобросовестного поведения Администрации последствия недействительности спорной сделки в виде восстановления права требования должника к Администрации по договору на предоставление субсидий от 01.04.2016 N 01-01/16 применены правильно.

Доводы Администрации об обратном, приведённые в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судами норм права.

При проверке законности обжалуемых определения и постановления судом кассационной инстанции не установлено нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11.02.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А27-8800/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации города Кемерово - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Мелихов