Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 сентября 2020 г. N Ф04-398/18 по делу N А67-1654/2017

город Тюмень

4 сентября 2020 г.

Дело N А67-1654/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Бедериной М.Ю.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-режим) при ведении протокола помощником судьи Назеяном С.С. кассационную жалобу Морозовой Натальи Юрьевны на определение Арбитражного суда Томской области от 05.02.2020 (судья Бурматнова Л.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А67-1654/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Экорэт Инжиниринг" (634045, город Томск, улица Мокрушина, 11; ИНН 0274173380, ОГРН 1130280007660), принятые по заявлению конкурсного управляющего Салихова Ильдара Асхатовича о признании недействительными сделками перечислений должником в пользу Морозовой Натальи Юрьевны денежных средств в размере 992 384 рублей и применении последствий недействительности сделок.

Путём использования систем видеосвязи информационной системы "Картотека арбитражных дел" в режиме онлайн в заседании участвовали представители: Морозовой Натальи Юрьевны - Шульц Е.В. по доверенности от 12.11.2018; индивидуального предпринимателя Файзуллина Руслана Габдрахмановича - Рыкус О.М. по доверенности от 30.12.2019.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 20.03.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Экорэт Инжиниринг" (далее - ООО "Экорэт Инжиниринг", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Томской области от 02.06.2017 в отношении ООО "Экорэт Инжиниринг" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Черноусов Владимир Иванович.

Решением от 13.06.2018 Арбитражный суд Томской области признал ООО "Экорэт Инжиниринг" несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на Черноусова В.И. и впоследствии определением от 28.09.2018 утвердил конкурсным управляющим Салихова Ильдара Асхатовича.

Конкурсный управляющий Салихов И.А. 17.09.2019 обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительными сделками должника перечислений в пользу Морозовой Натальи Юрьевны денежных средств в размере 992 384 рублей и применении последствий недействительности сделок.

Заявление конкурсного управляющего на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивировано совершением должником в преддверии банкротства подозрительных сделок по выведению активов в отсутствие встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и со злоупотреблением правом.

Определением от 05.02.2020 Арбитражный суд Томской области признал недействительными сделки по перечислению ООО "Экорэт Инжиниринг" в пользу Морозовой Н.Ю. денежных средств в размере 992 384 рублей; в качестве применения последствий недействительности сделок с Морозовой Н.Ю. в конкурсную массу ООО "Экорэт Инжиниринг" взыскано 992 384 рубля.

Суд первой инстанции исходил из нарушения имущественных прав кредиторов при совершении должником в период неплатёжеспособности спорных платежей в отсутствие достоверных доказательств равноценного встречного предоставления должнику со стороны получателя платежей, чем причинён вред имущественным правам кредиторов.

Постановлением от 17.06.2020 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 05.02.2020.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение получателя платежей о нарушении норм процессуального права, касающихся ненадлежащего уведомления о рассмотрении обособленного спора, указал на соблюдение срока исковой давности и сделал выводы о недоказанности разумной экономической цели заключения договоров, в счёт которых осуществлялись спорные нетипичные платежи, отсутствие в бухгалтерской отчётности соответствующих сведений о начислении и уплате обязательных платежей по этим правоотношениям, создании мнимого основания для незаконного вывода активов должника.

В кассационной жалобе с дополнением Морозова Н.Ю. просит отменить определение суда первой инстанции от 05.02.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.06.2020, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами неполно выяснены все обстоятельства, подтверждающие основания совершения спорных платежей в рамках арендных отношений по предоставлению жилого помещения с лояльными условиями периодических перечислений.

По утверждению Морозовой Н.Ю., при отсутствии доказательств её аффилированности с должником и надлежащем подтверждении правового основания этих платежей они не могут быть признаны недействительными сделками по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как полагает Морозова Н.Ю., ей в вину необоснованно было вменено отсутствие у конкурсного управляющего документации по договору аренды, которая не была передана бывшим руководителем должника, вследствие чего сделан ошибочный вывод о соблюдении срока исковой давности.

В качестве нарушения норм процессуального права, содержащихся в статьях 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Морозова Н.Ю. указывает на рассмотрение без её участия настоящего спора по заявлению конкурсного управляющего Салихова И.А. о признании сделок недействительными.

Также Морозова Н.Ю. указывает на выборочное исследование судом апелляционной инстанции доказательств и неправильное рассмотрение её ходатайств относительно возражений на изложенные конкурсным управляющим доводы.

Конкурсный управляющий ООО "Экорэт Инжиниринг" Салихов И.А. в отзыве не согласился с кассационной жалобой Морозовой Н.Ю., указав на получение сведений о наличии у Хабарова Павла Борисовича (бывший директор, единственный участник должника) и Морозовой Н.Ю. совместного ребёнка, а также её участие наряду с ООО "Экорэт Инжиниринг" в качестве кредиторов в деле N А40-231390/2017 о банкротстве Морозова Игоря Владимировича (бывший супруг).

В судебном заседании представитель Морозовой Н.Ю. настаивает на направлении спора на новое рассмотрение; представитель кредитора - индивидуального предпринимателя Файзуллина Руслана Габдрахмановича возразил против отмены судебных актов, подтвердив отсутствие экономической целесообразности аренды должником жилья у фактически заинтересованного лица в регионе, где ведение деятельности не осуществлялось.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что при оспаривании на стадии проведения в отношении ООО "Экорэт Инжиниринг" конкурсного производства, открытого решением суда от 13.06.2018, перечислений в пользу Морозовой Н.Ю. денежных средств 22.09.2015 в размере 500 000 рублей, 13.10.2016 в размере 250 884 рублей, 18.10.2016 в размере 241 500 рублей конкурсный управляющий Салихов И.А. сослался на подозрительность этих сделок, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотребление правом.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе, наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены в периоды подозрительности, указанные в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку часть оспариваемых платежей (13.10.2016, 18.10.2016) были совершены должником в течение года до принятия судом заявления о признании его банкротом, один платёж (22.09.2015) - в трёхлетний срок.

На даты совершения сделок у должника имелись просроченные обязательства перед иными кредиторами, в частности, по заключённым с обществом с ограниченной ответственностью "ЭкоСистемз" в период с 01.01.2014 по 09.10.2014 договорам, требование по которым в размере 17 924 596 рублей 90 копеек включено в реестр требований кредиторов должника.

Достоверные доказательства существования правовых оснований для исполнения указанных платежей, в том числе по неким "договорам аренды", в суд первой инстанции не представлены, экономическая целесообразность не раскрыта, в бухгалтерской отчётности должника не отражены, периодичность платежей не является характерной для выплаты арендной платы и не отвечают критерию из совершения этих перечислений в обычной хозяйственной деятельности.

Иные поступившие от Морозовой Н.Ю. в суд апелляционной инстанции дополнительные соглашения к договорам аренды жилого помещения (квартиры) и акты об оказанных услугах обоснованно оценены, как несвязанные с оспариваемыми платежами.

Возражение Морозовой Н.Ю. относительно пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки должника обоснованно не принято во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку не было своевременно заявлено в суде первой инстанции до вынесения судебного акта по существу, а также ввиду позднего получения управляющим подтверждающих документов от бывшего директора Хабарова П.Б., что соответствует судебной практике применения положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

С учётом установленных пороков с обеих сторон сделки, имеющих явное намерение выведения активов должника, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из создания мнимого основания для незаконного перечисления денежных средств (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) с целью причинения вреда кредиторам.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали недействительными сделками перечисления денежных средств по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия их недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве путём взыскания с Морозовой Н.Ю. в конкурсную массу должника 992 384 рублей.

Суд апелляционной инстанции не установил нарушения норм процессуального права относительно надлежащего уведомления Морозовой Н.Ю. согласно положениям главы 12 АПК РФ о судебных извещениях по достоверно известному адресу участника спора.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о неполном исследовании оснований совершения спорных платежей по существу касается его несогласия с установленными по данному спору обстоятельствами, не опровергает выводов судов и не указывает на неправильное применение норм Закона о банкротстве об оспаривании подозрительных сделок должника, совершённых с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты подлежит отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 05.02.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А67-1654/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Морозовой Натальи Юрьевны - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Томской области от 05.02.2020 и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по этому делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.08.2020, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Кадникова