Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2020 г. N Ф04-2204/18 по делу N А27-311/2017

город Тюмень

9 сентября 2020 г.

Дело N А27-311/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А.,

Мелихова Н.В. -

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтеперерабатывающий завод "Северный Кузбасс" (ИНН 4246003993, ОГРН 1044246000590, далее по тексту - общество "НПЗ "Северный Кузбасс") на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2020 (судья Куль А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 (судьи Зайцева О.О., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу N А27-311/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АМП" (ИНН 4205241276, ОГРН 1124205005682, далее по тексту - должник, Торговый дом "АМП"), принятые в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" (ИНН 4205247920, ОГРН 1124205012997, далее по тексту - общество "ИнвестСтрой", кредитор) о признании недействительной сделки должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) в судебном заседании приняли участие представители: общества "НПЗ "Северный Кузбасс" - Фефелов А.Д. по доверенности от 10.08.2018 N 123/СК/18; общества "ИнвестСтрой" - Галков Е.В. по доверенности от 27.09.2019; конкурсного управляющего должником - Тузиковой Галины Сергеевны - Тузиков Н.Н. по доверенности от 19.08.2020.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020, применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора займа от 08.05.2014 N 08/05/ХК-АМП между обществом с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Кем-Ойл" (займодавец) и должником (заёмщик) в редакции соглашения от 01.12.2014 о передаче права требования по договору займа обществу "НПЗ "Северный Кузбасс" в виде взыскания с общества "НПЗ "Северный Кузбасс" в конкурсную массу должника 64 702 596,72 руб., а также процентов за пользование денежными средствами за период с 04.02.2015 по 15.11.2019 в размере 24 988 233,42 руб. и за период с 16.11.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Общество "НПЗ "Северный Кузбасс" обратилось с кассационной жалобой.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества "НПЗ "Северный Кузбасс", общества "ИнвестСтрой" и конкурсного управляющего должником поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по настоящему обособленному спору, по условиям которого ответчик - общество "НПЗ "Северный Кузбасс" признаёт задолженность перед должником в размере:

- 89 690 830,14 руб. (в том числе: 64 702 596,72 руб. - долг, 24 988 233,42 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2015 по 15.11.2019);

- проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга - 64 702 596,72 руб., начиная с 16.11.2019 по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие период;

сумма задолженности должна быть погашена ответчиком следующим образом:

1) не позднее 03.07.2020 - 45 000 000 руб.;

2) не позднее 07.08.2020 - 22 345 415,07 руб.;

3) не позднее 04.09.2020 - 22 345 415,07 руб.;

4) не позднее 04.09.2020 - сумма начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 64 702 596,72 руб., начиная с 16.11.2019 по день фактического исполнения обязательства, в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50), мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в суде кассационной инстанции.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1 статьи 141 АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, оценив условия заключённого сторонами мирового соглашения, суд кассационной инстанции считает возможным его утвердить, поскольку оно заключено в интересах лиц, участвующих в деле, предусматривает добровольное погашение ответчиком присуждённой судом денежной суммы, включая проценты за пользование денежными средствами, что нивелирует негативные последствия совершения оспоренной недействительной сделки и восстанавливает права и законные интересы должника и его кредиторов, подписано уполномоченными представителями сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Кроме этого, суд округа принимает во внимание, что на дату настоящего судебного заседания по вопросу утверждения мирового соглашения ответчик полностью погасил присуждённую судом денежную сумму, включая проценты за пользование денежными средствами.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 подлежат отмене, а производство по обособленному спору прекращению (пункт 6 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 104, 139 - 141, частью 2 статьи 150, статьёй 151, пунктом 6 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, абзацем вторым пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2020 по делу N А27-311/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 26.06.2020, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью "Нефтеперерабатывающий завод "Северный Кузбасс", обществом с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" и конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "АМП", следующего содержания.

"Настоящее мировое соглашение заключается в целях разрешения возникшего между сторонами экономического спора путём добровольного урегулирования претензий, утверждения взаимных уступок и направлено на прекращение гражданско-правового конфликта. Вступление в силу настоящего мирового соглашения влечёт прекращение спорного правоотношения в полном объёме, как в части основного обязательства, так и в части связанных с ним дополнительных обязательств.

По настоящему мировому соглашению стороны признают, что ответчик имеет задолженность перед должником в размере:

- 89 690 830,14 руб. (в том числе: 64 702 596,72 руб. - долг, 24 988 233,42 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2015 по 15.11.2019);

- проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга - 64 702 596,72 руб., начиная с 16.11.2019 по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие период.

Сумма задолженности должна быть погашена ответчиком следующим образом:

1) не позднее 03.07.2020 - 45 000 000 руб.;

2) не позднее 07.08.2020 - 22 345 415,07 руб.;

3) не позднее 04.09.2020 - 22 345 415,07 руб.;

4) не позднее 04.09.2020 - сумма начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 64 702 596,72 руб., начиная с 16.11.2019 по день фактического исполнения обязательства, в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

По настоящему мировому соглашению стороны признают, что ответчик, кроме суммы задолженности, указанной выше, не имеет перед должником никакой иной задолженности, включая пени, штрафы, любые убытки, неустойки, и стороны претензий друг к другу не имеют.

Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчётный счёт должника, указанный в настоящем мировом соглашении, в сроки, установленные в настоящем мировом соглашении.

Стороны отказываются от взыскания друг с друга судебных издержек, связанных с рассмотрением арбитражного дела N А27-311/2017.

В день подписания сторонами настоящего мирового соглашения, но не позднее 29.06.2020, общество "Торговый дом "АМП", общество "ИнвестСтрой" обязаны подать заявление в Федеральную службу судебных приставов (Управление Федеральной службы судебных приставов по Кемеровской области - Кузбассу) (далее по тексту - ФССП России) на возвращение исполнительного документа взыскателю после возбуждения исполнительного производства и отозвать из ФССП России исполнительный лист от 16.06.2020 N ФС036512619 (от 16.06.2020 N 036512619, сумма исковых требований 89 690 830,14 руб.), выданный Арбитражным судом Кемеровской области по настоящему делу и обеспечить вынесение судебным приставом-исполнителем постановления об окончании исполнительного производства от 23.06.2020 N 71700/20/42034-ИП и о возвращении взыскателю исполнительного документа - исполнительного листа от 16.06.2020 N ФС036512619 (от 16.06.2020 N 036512619, сумма исковых требований 89 690 830,14 рублей) до истечения срока, установленного судебным приставом-исполнителем обществу "НПЗ "Северный Кузбасс" для добровольного исполнения указанного выше исполнительного документа.

Настоящее мировое соглашение составлено в четырёх экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы арбитражного дела N А27-311/2017. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения Арбитражным судом.

Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение является результатом свободного добровольного волеизъявления сторон, не нарушает права и интересы других лиц и не противоречит закону.

В случае неисполнения сторонами условий настоящего мирового соглашения в добровольном порядке, другая сторона вправе обратиться в Арбитражный суд Кемеровской области с ходатайством о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение настоящего мирового соглашения по правилам статьи 142 АПК РФ.

Судебные расходы в виде государственной пошлины стороны распределяют следующим образом:

- 70% - оплачивает общество "НПЗ "Северный Кузбасс", 30% - определением суда от 29.11.2019 заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

На основании статей 139 - 141 АПК РФ стороны просят Арбитражный суд Западно-Сибирского округа утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по обособленному спору.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьями 150, 151 АПК РФ, сторонам известны."

Производство по настоящему обособленному спору прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефтеперерабатывающий завод "Северный Кузбасс" в доход федерального бюджета 4 200 рублей (70% государственной пошлины по заявлению об оспаривании сделки).

Арбитражному суду Кемеровской области выдать исполнительный лист.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Нефтеперерабатывающий завод "Северный Кузбасс" 900 рублей (30% государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по платёжному поручению от 10.06.2020 N 1402).

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.06.2020, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения, применительно к части 11 статьи 141, статье 291 АПК РФ (пункт 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Мелихов