Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2020 г. N Ф04-3778/20 по делу N А46-8931/2018

город Тюмень

9 сентября 2020 г.

Дело N А46-8931/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Кадниковой О.В.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЛИЛИАНИ" (344011, город Ростов-на-Дону, переулок Доломановский, дом 70, корпус Д, помещение 2, ИНН 6162031892, ОГРН 1026103053426), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" Гасанова Гасана Гайдаровича на определение от 16.03.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Терехин А.А.) и постановление от 06.07.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Брежнева О.Ю., Шарова Н.А.) по делу N А46-8931/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" (644905, Омская область, Омский район, поселок Магистральный, улица Строителей, дом 14Б, ИНН 5528030820, ОГРН 1155543013141, далее - должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Гасанова Гасана Гайдаровича к обществу с ограниченной ответственностью "Зеленополье" (646815, Омская область, Таврический район, село Неверовка, улица Мира, дом 50, ИНН 5534010533, ОГРН 1045565001723) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Государственная инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники при Министерстве сельского хозяйства и продовольствия Омской области, публичное акционерное общество "Банк ВТБ".

В заседании участвовали представитель общества с ограниченной ответственностью "Зеленополье" - Кузовкин Д.В. по доверенности от 30.09.2019.

Суд установил:

решением от 13.03.2019 Арбитражного суда Омской области общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" (далее - ООО "Агрофирма Таврида", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гасанов Гасан Гайдарович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 04.12.2019 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 14.04.2016 N 14/04-16, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Зеленополье" (далее - ООО "Зеленополье", ответчик) в отношении трактора John Deere 9400 Канада, VIN RW9400H010815, 1999 года выпуска, цвет зеленый, ПСМ ТА 001508; сеялки John Deere 2400 в сцепке с бочкой John Deere 786 с катком Tor-master (далее - транспортное средство, движимое имущество) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника права собственности на движимое имущество.

Определением суда от 16.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "ЛИЛИАНИ" (далее - ООО "ЛИЛИАНИ", кредитор) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, исключив из мотивировочной части судебных актов выводы судов об отсутствии (недоказанности) факта неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованный вывод судов об отсутствии (недоказанности) факта неплатежеспособности должника по состоянию на 2016 год (в том числе на момент совершения оспариваемой сделки), указав, что в материалы дела представлены допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие признаки неплатежеспособности должника на начало 2016 года. По мнению кредитора, ссылки судов в обоснование вывода об отсутствии признаков неплатежеспособности должника в 2016 году на значения выборочно взятых ими отдельных строк бухгалтерского баланса должника являются несостоятельными, поскольку в таком случае необоснованно не учитывается целый комплекс нормативных показателей финансовой устойчивости организации, который в силу действующего законодательства подлежит обязательной оценке при определении характера структуры баланса организации, а также наличия/отсутствия признаков ее неплатежеспособности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий также обратился с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, исключив из мотивировочной части судебных актов выводы судов об отсутствии (недоказанности) факта неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

В обоснование кассационной жалобы ее податель, помимо доводов, которые совпадают с изложенными доводами кредитора, указал на совершение оспариваемой сделки в целях причинения вреда кредиторам.

Отзывы общества с ограниченной ответственностью "Зеленополье" (далее - ООО "Зеленополье") и Банка ВТБ (публичное акционерное общество) на кассационные жалобы не приобщены к материалам обособленного спора в связи с отсутствием доказательств их заблаговременного направления участвующим в обособленном спор лицам в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Зеленополье" опровергает изложенные в кассационных жалобах доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В заседание суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматривются в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.04.2016 N 14/04-16, согласно условиям которого продавец обязался поставить транспортное средство стоимостью 5 500 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 27.04.2016 к договору купли-продажи от 14.04.2016 N 14/04-16 покупатель получил указанный товар.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, как совершенная в отсутствие равноценного встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по указанному конкурсным управляющим основанию, в частности, наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 04.06.2018, оспариваемый договор купли-продажи заключен 14.04.2016, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ссылается на отчуждение должником принадлежащего ему имущества ответчику в отсутствие равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Судами установлено, что платежными поручениями от 19.04.2016 N 169, N 243, от 25.04.2016 N 265 ООО "Зеленополье" произвело оплату по счету от 14.04.2016 N 16 за спорное движимое имущество в размере 5 500 000 руб.

Несоответствие предусмотренной оспариваемым договором и фактически уплаченной ответчиком суммы денежных средств рыночной стоимости имущества на дату совершения оспариваемой сделки конкурсным управляющим не подтверждено.

Судами также установлено, что бухгалтерский баланс должника по состоянию на 31.12.2015 имел удовлетворительную структуру, размер кредиторской задолженности не превышал размер активов.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в признании недействительным договора купли-продажи от 14.04.2016 N 14/04-16, правомерно исходили из недоказанности конкурсным управляющим факта неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки.

В этой связи является правомерным вывод судов об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По существу приведенные подателями жалоб доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а выражают несогласие с оценкой ими обстоятельств, в связи с чем подлежат отклонению ввиду процессуальной компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет установления наличия или отсутствия признаков неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок заявители жалобы не заявляли в суде первой инстанции. Судебная экспертиза проводится арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным процессуальным законом. В соответствии с пунктом 1 статьи 82, пунктом 2 статьи 64, пунктом 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, то есть в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Установление факта наличия или отсутствия у хозяйствующего субъекта признаков неплатежеспособности не требует специальных познаний. Названный факт устанавливается по результатам оценки доказательств, что и сделали суды в рассмотренном обособленном споре.

Оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств суд округа не усматривает, в том числе в силу ограничения его процессуальной компетенции положениями статей 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Поскольку при принятии кассационной жалобы ООО "Агрофирма Таврида" предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист в силу статьи 319 АПК РФ надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.03.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.07.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8931/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Арбитражному суду Омской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов