Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 сентября 2020 г. N Ф04-2653/17 по делу N А03-11318/2016

город Тюмень

15 сентября 2020 г.

Дело N А03-11318/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

Доронина С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Капитал" Кузовлевой Наталии Геннадьевны на определение от 20.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фоменко Е.И.) и постановление от 14.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Назаров А.В., Усанина Н.А.) по делу N А03-11318/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (659318, Алтайский край, город Бийск, переулок 3-й Сухой, дом 6, ОГРН 1122204004933, ИНН 2204060280), принятые по заявлению открытого акционерного общества "Запсибэлектромонтаж" (Кемеровская область - Кузбасс, город Новокузнецк, ОГРН 1024201464132, ИНН 4216000089) о включении требования в размере 17 628 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - общество "Капитал", должник) открытое акционерное общество "Запсибэлектромонтаж" (далее - общество "ЗСЭМ") 18.10.2016 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17 628 000 руб.

Определением суда от 20.09.2018 требование общества "ЗСЭМ" в заявленном размере включено в реестр требований кредиторов общества "Капитал" с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Постановлением апелляционного суда от 29.05.2019, оставленным без изменения постановлением суда округа от 09.09.2019, определение суда первой инстанции отменено; принят новый судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника требования общества "ЗСЭМ" в размере 6 429 925 руб. 48 коп.; во включении в реестр остальной части требования отказано.

Определением апелляционного суда от 13.02.2020 постановление от 29.05.2019 отменено по новым обстоятельствам.

Постановлением апелляционного суда 14.07.2020 определение арбитражного суда от 20.09.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "Капитал" Кузовлева Наталия Геннадьевна (далее - управляющий) просит определение арбитражного суда от 20.09.2018 и постановление апелляционного суда от 14.07.2020 отменить, принять новый судебный акт в части, касающейся требования общества "ЗСЭМ" в размере 11 198 874 руб. 52 коп., признав требование в этой части подлежащим удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание предусмотренные пунктом 2 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) специальные последствия недействительности сделки в виде понижения очерёдности требования к должнику.

Управляющий полагает, что требование общества "ЗСЭМ" в размере 11 198 874 руб. 52 коп., носящее реституционный характер, подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЗСЭМ" (продавец) и обществом "Капитал" (покупатель) заключён договор от 10.03.2015 купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор купли-продажи).

В соответствии с условиями названного договора продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность нежилое здание общей площадью 3 406,7 кв. м, нежилое помещение общей площадью 776,17 кв. м и автогараж общей площадью 529,1 кв. м (далее - объекты недвижимости).

Общая стоимость объектов недвижимости определена сторонами договора купли-продажи в размере 17 628 000 руб.

Определением суда от 19.07.2016 принято заявление о признании общества "Капитал" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, общество "ЗСЭМ" указало на неисполнение покупателем обязанности по оплате приобретённых объектов недвижимости.

Признавая требование обоснованным, суд первой инстанции счёл доказанным наличие непогашенной задолженности общества "Капитал" по договору купли-продажи.

Отменяя определение суда первой инстанции в части, апелляционный суд, выводы которого поддержал суд округа, исходил из частичного прекращения денежного обязательства должника соглашением о зачёте от 30.12.2015 (далее - соглашение о зачёте).

Определением суда от 14.10.2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 30.12.2019 и суда округа от 25.03.2020, соглашение о зачёте признано недействительным; применены последствия его недействительности в виде восстановления задолженности общества "Капитал" перед обществом "ЗСЭМ" по договору купли-продажи.

Отменяя ранее вынесенное постановление, суд апелляционной инстанции исходил из пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ, согласно которому признание вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительной сделки является основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

При новом рассмотрении апелляционной жалобы управляющего на определение арбитражного суда от 20.09.2018 апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции об обоснованности требования общества "ЗСЭМ".

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Обстоятельства реального исполнения продавцом обязанности по передаче покупателю объектов недвижимости, указанных в договоре купли-продажи, и регистрации права собственности общества "Капитал" на данное имущество установлены судами в рамках настоящего дела о банкротстве.

В свою очередь, доказательств осуществления оплаты по договору купли-продажи должником не представлено; соглашение о зачёте признано недействительным вступившим в законную силу решением суда и не влечёт юридических последствий по правилу пункта 1 статьи 167 ГК РФ.

Таким образом, требование общества "ЗСЭМ" правомерно признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Довод управляющего о необходимости понижения очерёдности удовлетворения требования подлежит отклонению.

Действительно, в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включённых в реестр требований кредиторов.

Между тем приведённая норма не может быть применена к фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Из материалов дела усматривается, что общество "ЗСЭМ" не получало от должника какого-либо имущества; соответственно оно не несло и не могло нести обязанность по возврату полученного по недействительной сделке имущества в конкурсную массу.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачёта встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2), цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

При этом к тем лицам, которые действуют недобросовестно (то есть осознавая отсутствие оснований для получения предоставления от должника по причине его (будущей) неплатёжеспособности и тем самым фактически умышленно причиняя вред остальным кредиторам), может быть применена специальная ответственность в виде понижения очерёдности удовлетворения восстановленного по признанной недействительной сделке требования.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, общество "ЗСЭМ" полностью исполнило обязанности продавца, предусмотренные договором купли-продажи, не получило какого-либо возмещения за отчуждённое недвижимое имущество; признание недействительным соглашения о зачёте возвратило его по сути в положение, предшествующее совершению данной сделки.

Тем самым требование, основанное на неисполнении покупателем обязанности по оплате приобретённого имущества, правомерно включено судами в реестр требований кредиторов общества "Капитал".

Иных доводов кассационная жалоба управляющего не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.09.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 14.07.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-11318/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Капитал" Кузовлевой Наталии Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Н.Б. Глотов С.А. Доронин