Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 мая 2020 г. N Ф04-755/2020 по делу N А03-9275/2018

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 мая 2020 г. N Ф04-755/20 по делу N А03-9275/2018

город Тюмень

28 мая 2020 г.

Дело N А03-9275/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Глотова Н.Б. Ишутиной О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шандыбиной Юлии Александровны (ИНН 344405847163, ОГРНИП 317344300052163) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.10.2019 (судья Конопелько Е.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу N А03-9275/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЗапСибМедТех" (ИНН 2222805240, ОГРН 1122223008434, далее - должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Войнова Геннадия Владимировича о признании недействительным договора займа от 25.05.2017 на сумму 4 540 000 руб., заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью медицинской лизинговой компанией "Сибирь" (ИНН 2222794439, ОГРН 1112225004946), применении последствий недействительности сделки.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области (судья Литвин С.Н.) в судебном заседании принял участие индивидуальный предприниматель Шандыбина Юлия Александровна.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление конкурсного управляющего должником к обществу с ограниченной ответственностью медицинская лизинговая компания "Сибирь" (далее - лизинговая компания) о признании недействительной сделкой должника договор займа от 25.05.2017 на сумму 4 540 000 руб. и применении последствий ее недействительности.

Определением от 16.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.02.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - индивидуальный предприниматель Шандыбина Юлия Александровна (далее - кассатор, предприниматель) просит определение арбитражного суда и постановление апелляционного суда отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции либо принять по делу новый судебный акт о признании сделки недействительной.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправомерно не приняты во внимание доводы конкурсного управляющего о причинении вреда имущественным правам кредиторов вследствие необоснованного перечисления должником денежных средств аффилированному с ним лицу, осведомленному о неплатежеспособности общества.

Кассатор также указывает на то, что судами не исследована финансовая возможность лизинговой компании на выдачу займа, а также экономическая целесообразность.

Как указывает предприниматель, оспариваемая им сделка недействительна на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), права его нарушены в связи с нахождением лизинговой компании в реестре требований кредиторов в составе третьей очереди, учитывая компенсационный характер спорного займа.

В судебном заседании кассатор доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица в судебное заседание не явились.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между лизинговой компанией (заимодавец) и должником (заемщик) заключен договор займа от 25.05.2017, по условиям которого заимодавец передает, а заемщик принимает в собственность и обязуется своевременно возвратить денежные средства в размере 4 450 000 руб., выдача займа производится траншами по заявкам заемщика на срок до 30.06.2017.

В соответствии с условиями договора, заимодавец перечислил на расчетный счет третьих лиц (согласно письмам от 29.05.2017, от 31.05.2017) денежную сумму в размере 4 450 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.05.2017 N 32, N 33, N 34, от 30.05.2017 N 39, N 40, N 41;от 31.05.2017 N 42, N 45.

Поскольку должник не возвратил заемные средства у него образовалась задолженность в сумме 4 450 000 руб.

Решением суда от 16.05.2018 по делу N А03-2322/2018 с должника в пользу лизинговой компании взыскано 4 540 000 руб. долга, 1 021 500 руб. неустойки и 50 808 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 24.10.2018 признаны обоснованными требования лизинговой компании и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 590 808 руб. основной задолженности, 1 021 500 руб. штрафных санкций, подлежащих отдельному учету в третьей очереди для удовлетворения после погашения всей основной задолженности кредиторов третьей очереди.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка является недействительной, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания сделок недействительными как по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства, поддержал выводы суда первой инстанции со ссылкой на Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, указывая на очередность требования аффилированного лица при наличии обстоятельств компенсационного финансирования.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемые платежи совершены за два года и пять месяцев до даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Нет оснований и для вывода о том, что сделки были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку презумпция, предусмотренная абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, опровергнута в ходе рассмотрения дела путем тщательного установления судами сопутствующих заключению сделок обстоятельств и контекста взаимоотношений сторон, подлежащих учету при оценке сделки на предмет подозрительности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671 (2), от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412 (19)).

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

По результатам исследования и оценки, имеющихся в деле доказательств, в том числе выписки о движении денежных средств по расчетному счету общества, суды пришли к выводу о недоказанности причинения должнику и его кредиторам ущерба вследствие совершения оспариваемых сделок.

При этом суды исходили из того, что взаимоотношения между сторонами по договору займа носили реальный характер, были экономически обусловлены недостаточностью денежных средств должника, не были направлены на создание искусственной задолженности.

В связи с этим суды правильно не усмотрели в оспариваемых сделках пороков, предусмотренных статьей 170 ГК РФ, поскольку сделки носили реальный характер и не прикрывали отношения иной правовой природы.

По существу, аргументы кассатора сводятся к пересмотру вопроса о включении требования лизинговой компании в реестр требований кредиторов должника, однако, таковой на настоящий момент разрешен определением от 24.10.2018, которое подлежит обжалованию в самостоятельном порядке.

Доводы заявителя кассационной жалобы в указанной части выражают его несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами норм законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 16.10.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А03-9275/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю.Бедерина

Судьи

Н.Б.Глотов О.В.Ишутина