Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2020 г. N Ф04-5984/17 по делу N А75-11594/2015

город Тюмень

15 октября 2020 г.

Дело N А75-11594/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 октября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Главстрой" (ИНН 6620013603, ОГРН 1086620000191; далее - общество "Главстрой") на определение от 19.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Кузнецова Е.А.) и постановление от 05.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Бодункова С.А., Зорина О.В.) по делу N А75-11594/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтестрой-Югра" (ИНН 8604043347, ОГРН 1088604001001; далее - общество "Нефтестрой-Югра", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Герасимова Сергея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (ИНН 8604035473, ОГРН 1058602819538;

далее - общество "РН-Юганскнефтегаз") о признании сделки на сумму 20 199 884,79 руб. недействительной, применении последствий её недействительности.

В заседании принял участие представитель общества "РН-Юганскнефтегаз" и открытого акционерного общества "НК "Роснефть" (далее - общество "НК "Роснефть") - Осокин А.А. по доверенностям от 01.02.2020 и от 31.01.2020.

Суд установил:

между обществом "НК "Роснефть" (застройщик) и обществом "РН-Юганскнефтегаз" (техзаказчик) заключён договор от 01.01.2014 N 100013/05760Д пунктом 2.4.6 которого предусмотрена обязанность техзаказчика заключать от имени застройщика договоры купли-продажи МТР, осуществляет приём-передачу МТР, подписывает акты приёма-передачи МТР, накладные, акты зачётов взаимных требований (акты взаимозачётов) по поставленным МТР и иные первичные документы

Между обществом "РН-Юганскнефтегаз" (заказчик) и обществом "Нефтестрой-Югра" (подрядчик) заключён договор подряда от 01.09.2014 N 24 (далее - договор подряда N 1), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по строительству объекта: кустовая площадка (куст 63) Фаинского месторождения, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные подрядчиком работы.

Между обществом "НК Роснефть" (заказчик) в лице технического заказчика общества "РН-Юганскнефтегаз" и обществом "Нефтестрой-Югра" (подрядчик) подписан договор подряда 15.01.2015 N 08 (далее - договор подряда N 2), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по строительству объекта: Кустовая площадка (куст) Омбинского месторождения, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные подрядчиком работы.

Положения договоров подряда N 1, 2 предусматривали, что строительство осуществляется за счёт материалов должника, которые приобретались с согласия общества "НК Роснефть" путём заключения договора купли-продажи (поставки), включались в объем выполненных работ, оплачивались на основании первичных документов по подрядным правоотношениям и учитывались при определении итоговой цены договоров подряда

В целях предоставления материалов для осуществления строительных работ по договорам подряда N 1, 2 между обществом "РН-Юганскнефтегаз" (продавец) и обществом "Нефтестрой-Югра" (покупатель) заключены договоры от 24.10.2014 N РН-ДД-5182/24, от 24.12.2014 N РН-ДД-5536 (далее - договоры поставки), по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателю имущество исключительно для осуществления строительства в рамках подрядных правоотношений.

Общество "Нефтестрой-Югра" в адрес общества "НК "Роснефть" направлено финансовое поручение на сумму 20 199 884,79 руб., оформленное письмом от 22.01.2016 N 27, и финансовое поручение от 12.02.2016 N 56 на сумму 780 424,49 руб., оформленное письмом от 12.02.2016 N 56 (далее - финансовые поручения), о перечислении соответствующих сумм на расчётный счёт общества "РН-Юганскнефтегаз" в счёт погашения его задолженности по договорам подряда в части стоимости приобретённых материалов.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.09.2015 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. Определением суда от 03.03.2016 в отношении общества "Нефтестрой-Югра" введена процедура наблюдения. Определением суда от 18.11.2016 в отношении должника введено внешнее управление. Решением суда от 03.05.2017 общество "Нефтестрой-Югра" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате исполнения финансовых поручений обществу "РН-Юганскнефтегаз" было оказано предпочтение, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 19.10.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Суды двух инстанций исходили из пропуска заявителем срока исковой давности; невозникновения у общества "Нефтестрой-Югра" денежного обязательства по оплате давальческих материалов, переданных ему обществом "РН-Юганскнефтегаз" по договорам поставки.

В кассационной жалобе общество "Главстрой" просит изменить определение суда от 19.10.2019 и постановлением апелляционного суда от 05.06.2020, исключив из мотивировочной части судебных актов выводы об отсутствии оснований для признания финансовых поручений недействительными (даже если бы срок исковой давности конкурсным управляющим не был пропущен).

Податель кассационной жалобы считает, что договоры подряда и поставки являются самостоятельными сделками и, соответственно, образуют отдельные обязательства, подлежащие исполнению по общим правилам статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что, по существу, было констатировано судами при рассмотрении обоснованности требований общества "РН-Юганскнефтегаз" к должнику.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, выслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Доводов о неправильном применении судами положения статей 196, 199 ГК РФ в кассационной жалобе общества "Главстрой" не содержится, в связи с чем в данной части обоснованность обжалуемых судебных актов не проверяется (статья 286 АПК РФ).

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63.), разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве указанная в пункте 1 данной статьи сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьёй 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из указанного принципа свободы договора следует, что стороны подрядной сделки вправе определить порядок определения цены и оплаты выполненных работ по своему усмотрению, в частности, отступить от общего правила статьи 711 ГК РФ об оплате работ после окончательной сдачи их результата, установив, что частичная оплата выполненных работ производится, в частности, путём предоставления заказчиком подрядчику материалов, оборудования, необходимых для выполнения работ.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по каждому из прекращённых договоров подряда в отдельности, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком предпочтения. Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвёртом пункта 13 Постановления N 63.

Проанализировав сложившиеся правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договоры подряда и договоры поставки являются по своей сути единой сделкой в рамках которой стороны осуществляли встречное исполнение обязательств (общество "РН-Юганскнефтегаз" поставляло должнику материалы, конструкции, оборудование для выполнения подрядных работ, а должник выполнял для общества "НК "Роснефть" работы по строительству двух месторождений), приняв во внимание сложившуюся между сторонами практику расчётов путём подписания сторонами итоговых документов по подрядным сделками и договорам поставки (фактическое отсутствие намерения осуществлять расчёты именно за поставленные товары, согласование сторонами порядка расчётов), пришли к верному выводу о наличии у сторон по обязательствам друг перед другом возможность соотнесения взаимных представлений сторонами и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств).

Учитывая изложенное, оспариваемые финансовые поручения не могут быть квалифицированы как исполнение требований должника к обществу "РН-Юганскнефтегаз" в том смысле, который придаётся данному понятию в статье 410 ГК РФ, и, соответственно, оспорен по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что общества "НК "Роснефть", "РН-Юганскнефтегаз", "Нефтестрой-Югра" помимо определения завершающего сальдо в рамках исполнения договоров подряда, поставки произвели погашения каких-либо иных требований должника против своих требований, в материалы обособленного спора не представлено.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права, их разъяснений, данных высшей судебной инстанцией.

С учётом изложенного суды первой и апелляционной правомерно указали на отсутствие оснований для признания финансовых поручений недействительными на основании главы III.1 Закона о банкротстве, даже в случае если конкурсным управляющим не был пропущен срок исковой давности.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права. Обстоятельства признания требований общества "РН-Юганскнефтегаз" к должнику обоснованными не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку отсутствие оснований для признания финансовых поручений недействительными, не свидетельствует о порочности договоров подряда, поставки.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.10.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 05.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-11594/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Главстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев