Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 октября 2020 г. N Ф04-3501/20 по делу N А45-38532/2017

город Тюмень

20 октября 2020 г.

Дело N А45-38532/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 октября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Куклевой Е.А. -

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи и системы веб-конференции (онлайн-режим) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Квант-Энерго" (ОГРН 1075405026190, ИНН 5405356727, далее по тексту - компания "Квант-Энерго", ответчик) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 (судьи Назаров А.В., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-38532/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании "СОКУР" (ИНН 5432215203, ОГРН 1145476144164, далее по тексту - управляющая компания "СОКУР", должник), принятое в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Иванникова С.А. о признании недействительным договора поставки от 15.09.2015 N 15/09-1, заключённого между должником и компанией "Квант-Энерго", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 150 000 руб.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) и Московского районного суда города Рязани (судья Харькова Н.С.) в судебном заседании приняла участие представитель конкурсного управляющего управляющей компанией "СОКУР" Иванникова С.А. - Ермакова К.С. по доверенности от 26.02.2020.

В онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" в судебном заседании приняла участие представитель компании "Квант-Энерго" - Шаталова Ю.С. по доверенности от 03.02.2020.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 определение суда первой инстанции от 19.03.2020 отменено, принят новый судебный акт о признании недействительным договора поставки от 15.09.2015 N 15/09-1, заключённого между управляющей компанией "СОКУР" и компанией "Квант-Энерго"; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 150 000 руб.

В кассационной жалобе компания "Квант-Энерго" просит отменить постановление апелляционного суда от 13.07.2020, оставить в силе определение суда первой инстанции от 19.03.2020.

Как указывает кассатор, факт неоплаты по договору поставки от 15.09.2015 N 15/09-1 позволяет управляющей компании "СОКУР" требовать этой оплаты, но не влечёт недействительность сделки в отсутствие условия неравноценности встречного предоставления по сделке.

Также кассатор ссылается на недоказанность цели совершения сделки - причинения вреда имущественным правам кредиторов, обязанность по доказыванию которой предусмотрена абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Потёмкина Ю.В. в письменных возражениях не согласилась с изложенными в кассационной жалобе компании "Квант-Энерго" доводами, просит отказать в её удовлетворении.

В заседании суда кассационной инстанции представитель компании "Квант-Энерго" поддержал кассационную жалобу; представитель конкурсного управляющего должником возражал против доводов кассатора.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции считает его подлежащим отмене с оставлением в силе определения арбитражного суда первой инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между управляющей компанией "СОКУР" (поставщик) и компанией "Квант-Энерго" (покупатель) заключён договор поставки от 15.09.2015 N 15/09-1, по которому должник передал ответчику имущество (оборудование энергетических сетей) стоимостью 150 000 руб.

Определением арбитражного суда от 20.12.2017 по заявлению Потёмкиной Ю.В. возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве управляющей компании "СОКУР"

Решением суда от 22.02.2018 должник признан банкротом по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Иванников С.А.

Ссылаясь на отсутствие оплаты по договору, конкурсный управляющий управляющей компанией "СОКУР" обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании договора недействительным и взыскании с ответчика 150 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик факт заключения договора и приобретение имущества на сумму 150 000 руб. не отрицает и готов произвести оплату; при этом доказательств того, что имущество реализовано по существенно заниженной цене материалы дела не содержат.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление, пришёл к выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена безвозмездно с причинением вреда имущественным правам кредиторов, учитывая, что из конкурсной массы выбыло имущество, которое до настоящего времени не оплачено ответчиком.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда основанными на неправильном применении нормы материального права - пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку факт неоплаты по договору не является пороком сделки и не влечёт её недействительность.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление Пленума N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 настоящего постановления).

В данном случае оспариваемый договор поставки от 15.09.2015 N 15/09-1 заключён в течение трёх лет до возбуждения производства по делу о банкротстве должника (20.12.2017), следовательно, он подпадает под период подозрительности, определённый пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и для признания его недействительным доказыванию подлежит не только обстоятельство, предусмотренное пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного предоставления по сделке), но и недобросовестность контрагента - компании "Квант-Энерго" - его осведомлённость о пороке сделки (зловредной цели), в том числе о наличии у должника признаков неплатёжеспособности (недостаточности имущества).

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий должником усмотрел в отсутствии встречного исполнения по оспариваемой сделке на сумму 150 000 руб.

Между тем, неисполнение покупателем своей обязанности по оплате приобретённого имущества само по себе основанием для признания договора поставки недействительным не является, о наличии неблагоприятных последствий не свидетельствует, не препятствует продавцу реализовать своё право на взыскание стоимости поставленного товара в установленном законом порядке.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

По правилам статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как разъяснено в абзаце пятом пункта 8 Постановления Пленума N 63, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Однако доказательств того, что у контрагента по спорной сделке - компании "Квант-Энерго" не было и нет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения по договору поставки от 15.09.2015 N 15/09-1, в материалы дела не представлено.

Более того, с момента рассмотрения настоящего спора ответчик выражал готовность оплатить задолженность по договору, но не сделал этого по причине отсутствия у него сведений о реквизитах счёта, открытого конкурсным управляющим должником, что нашло отражение в судебном акте первой инстанции, который обязал конкурсного управляющего предоставить ответчику необходимые сведения.

Платёжным поручением от 09.10.2020 компания "Квант-Энерго" перечислила управляющей компании "СОКУР" 150 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору от 15.09.2015 N 15/09-1".

Доказательств того, что договор заключён на существенно худших для должника условиях по сравнению с аналогичными сделками, ранее им совершавшихся, то есть по существенно заниженной цене, конкурсным управляющим также не представлено в материалы дела.

С этим согласился и суд апелляционной инстанции.

Таким образом, в отсутствие доказательств заключения договора поставки от 15.09.2015 N 15/09-1 с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, оснований для признания его недействительным не имелось.

Отсутствие оплаты по договору относится к стадии исполнения договора, но не порока договора при условии, что не доказана неравноценность встречного предоставления, то есть факт неоплаты не порождает недействительность сделки.

Поэтому суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены постановления и оставления в силе определения суда первой инстанции.

Понесённые компанией "Квант-Энерго" судебные расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с должника по правилам статьи 110 АПК РФ.

Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Новосибирской области в соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А45-38532/2017 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании "СОКУР" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания Квант-Энерго" 3 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

М.Ю. Бедерина Е.А. Куклева