Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2020 г. N Ф04-2737/20 по делу N А46-5685/2019

г. Тюмень

23 октября 2020 г.

Дело N А46-5685/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Клат Е.В.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзиной Н.А. с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы "Картотека арбитражных дел" рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Слесарюка Андрея Корнеевича, общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" на постановление от 01.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Тетерина Н.В.) по делу N А46-5685/2019 по иску Сечиной Анастасии Сергеевны (Краснодарский край, г. Сочи) к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (644043, Омская область, город Омск, улица Тарская, дом 14, офис 515, ИНН 5503177726, ОГРН 1175543033710) об обязании представить документы, и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" к Сечиной Анастасии Сергеевне и Агееву Сергею Леонидовичу (Томская область, село Парабель) о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Слесарюк Андрей Корнеевич.

В заседании приняли участие представители Сечиной Анастасии Сергеевны - Черепанов В.В. по доверенности от 23.10.2019; общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" - Кормаченко М.Д. по доверенности от 21.09.2020, Назарько В.С. по доверенности от 07.01.2019; Слесарюка Андрея Корнеевича - Назарько В.С. по доверенности от 11.03.2019.

Суд установил:

Сечина Анастасия Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (далее - ООО "СпецСтройАвангард", ответчик, общество) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов об имуществе общества, бухгалтерской документации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Слесарюк Андрей Корнеевич, директор и участник ООО "СпецСтройАвангард" (с долей участия 50 % уставного капитала).

ООО "СпецСтройАвангард" в порядке встречного иска заявило требование к Сечиной А.С. и Агееву Сергею Леонидовичу о признании ничтожным договора купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО "СпецСтройАвангард" от 23.01.2018, который принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Решением от 09.01.2020 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Признан недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи доли от 23.01.2018, заключенный между Слесарюком А.К. и Сечиной А.С.

Постановлением от 01.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт. Суд обязал ООО "СпецСтройАвангард" передать Сечиной А.С. заверенные копии следующих документов:

- документы, подтверждающие права общества на все имущество, находящееся на его балансе, в собственности или в аренде или на ином праве;

- списки работников общества за 2017-2019 годы, сведения о выплаченной им заработной плате, штатное расписание;

- расчет по страховым взносам за 2017-2018 годы, с квитанциями о принятии налоговым органом отчетностей;

- сведения о денежных средствах, выданных в подотчет сотрудникам организации, авансовые отчеты;

- бухгалтерские книги за 2017-2019 годы;

- кассовые книги за 2017-2019 годы;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты аудиторских и налоговых проверок Общества за 2017-2019 годы;

- документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период с 2017 по 2019 год включительно (поквартально);

- сведения о движении денежных средств общества за период деятельности по расчетным счетам и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах;

- справку из ИФНС об открыты расчетных счетах (с печатью ИФНС), выписки по данным расчетным счетам за весь период, заверенные банком;

- путевые листы, заправочные ведомости, акты на списание ГСМ;

- акты установки запасных частей на технику, требования-накладные, акты на списание ТМЦ;

- первичную бухгалтерскую документацию относительно контрагентов, получивших оплату от ООО "СпецСтройАвангард" по хозяйственным договорам в сумме более 500 000 руб. за период 2017-2019 годы.

Взыскано с ООО "СпецСтройАвангард" в пользу Сечиной А.С. судебных расходов по иску и апелляционной жалобе в сумме 9 000 руб.

В удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "СпецСтройАвангард" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО "СпецСтройАвангард" указывает на то, что при рассмотрении первоначальных исковых требований судом апелляционной инстанции необоснованно не принято во внимание наличие в действиях Сечиной А.С. по истребованию документов признаков злоупотребления правом, между тем ее действия направлены не на защиту прав участника общества, а на причинение вреда обществу; суд апелляционной инстанции не учел и не опроверг установленные судом первой инстанции факты наличия конкурентных отношений между группой лиц (Сечина А.С., Агеев С.Л., Агеев М.Л., ООО "АСТ-Ресурс") и ООО "СпецСтройАвангард"; истребуемые документы содержат конфиденциальную информацию, обязанность по предоставлению участнику части документов не предусмотрена пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), истребование документов за весь период деятельности общества является незаконным. Оспаривая выводы апелляционного суда по встречному иску, общество указывает на то, что действия Сечиной А.С. по приобретению доли в уставном капитале общества направлены на обход норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), в связи с чем договор купли-продажи доли является недействительной сделкой как нарушающий статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); отменяя решение, суд апелляционной инстанции указал на неправильное применение судом первой инстанции статьи 170 ГК РФ, однако отказ в применении положений статей 10, 168 ГК РФ апелляционный суд не аргументировал; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СпецСтройАвангард" был заключен Сечиной А.С. с фактическим намерением предоставить возможность участия в обществе Агееву С.Л.; судом оценка недобросовестности действий Сечиной А.С. и Агеева С.Л. не дана, при этом суд апелляционной инстанции применил столь высокий стандарт доказывания, что фактически лишил общество возможности доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в подтверждение своих требований и возражений.

Слесарюк А.К. также обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Слесарюк А.К. указывает на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о возможности применения эстоппеля (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) к поведению ООО "СпецСтройАвангард"; сам по себе факт неоспаривания сделки в течение некоторого периода времени после подписания сделки (находящегося в рамках срока исковой давности) не может считаться поведением, выражающим волю на сохранение силы сделки; Сечина А.С. является номинальным участником общества; суд немотивированно отклонил ссылки ООО "СпецСтройАвангард" на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ и статьи 213.11 Закона N 127-ФЗ, при этом применил не подлежащие применению положения статьи 174.1 ГК РФ; в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности Слесарюка А.К. о факте банкротства Агеева С.Л., а также того, что воля Слесарюка А.К. была направлена на содействие Агееву С.Л. в совершении действий, направленных на нарушение запрета приобретать доли в уставном капитале обществ; обязание ООО "СпецСтройАвангард" предоставить документы, содержащие коммерческую тайну общества, Сечиной А.С., аффилированной с конкурентным обществом, причинит обществу вред.

В дополнительных письменных пояснениях ООО "СпецСтройАвангард" и Слесарюк А.К. указывают на то, что сделка по приобретению доли в уставном капитале общества в действительности была заключена между Слесарюком А.К. и Агеевым С.Л., следовательно, договор купли-продажи доли с Сечиной А.С. является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ; прикрываемая же сделка по приобретению доли в уставном капитале общества нарушает требования закона, является ничтожной; права Слесарюка А.К. и ООО "СпецСтройАвангард" нарушены фактом безвозмездного изъятия у Слесарюка А.К. доли в уставном капитале общества, в результате которого у Агеева С.Л. появилось право влиять на хозяйственную деятельность общества.

В отзыве на кассационные жалобы и дополнительных письменных пояснениях Сечина А.С. выражает согласие с выводами суда апелляционной инстанции, просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения. Указывает на отсутствие оснований для признания сделки купли-продажи доли притворной сделкой и применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ; на непредставление доказательств осуществления контроля со стороны Агеева С.Л. над ООО "СпецСтройАвангард", а также того, что он стал выгодоприобретателем в результате совершенных ответчиком действий.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационных жалоб, отзыва на них, дополнительных письменных пояснений сторон, суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу решение и постановление подлежат отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "СпецСтройАвангард" учреждено Слесарюком А.К. и зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2017. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

23.01.2018 Слесарюком А.К. и Сечиной А.С. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СпецСтройАвангард", согласно которому Сечина А.С. приобрела у истца 50 % доли в уставном капитале общества за ее номинальную стоимость, то есть за 5 000 руб. Договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Омск Лебедевой Е.Н., зарегистрирован в реестре за N 55/122-н/55-2018-1-95.

В соответствии с пунктом 11.9 Устава общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 11.8 Устава.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 11.8 Устава документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным участником и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

08.02.2019 Сечина А.С. обратилась в ООО "СпецСтройАвангард" с требованием о предоставлении документов. Ссылаясь на неисполнение обществом данной обязанности, истец обратился в суд с первоначальным иском.

В обоснование встречного иска о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО "СпецСтройАвангард", со ссылкой на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ, статью 213.11 Закона N 127-ФЗ, указало на то, что в действительности договор купли-продажи доли заключен с Агеевым С.Л., дядей Сечиной А.С., Сечина А.С. являлась лишь номинальным участником, чьи решения и действия, связанные с заключением сделки купли-продажи доли, полностью определялись и контролировались как в 2018 году, так и в настоящее время Агеевым С.Л., в силу чего сделка является притворной, прикрывающей фактические отношения между Слесарюком А.К. и Агеевым С.Л. Прикрываемая сделка с Агеевым С.Л. является ничтожной, поскольку в отношении последнего на момент ее заключения в рамках дела о банкротстве N А67-6680/2016 была введена процедура реализации имущества гражданина, его действия направлены на обход требований закона о запрете приобретать доли в уставном капитале обществ, а также на получение контроля над обществом и причинение вреда обществу.

Суд первой инстанций, удовлетворяя встречные исковые требования и отказывая во встречном иске, пришел к выводу о притворном характере оспариваемого договора купли-продажи доли, поскольку действительной целью этой сделки являлось приобретение доли для Агеева С.Л. Сделка, которую стороны действительно имели в виду (то есть приобретение доли Агеевым С.Л.), признана судом ничтожной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ как совершенной в обход закона с противоправной целью, со злоупотреблением правом.

Кроме того, суд признал, что требование Сечиной А.С. о предоставлении документации общества в условиях конфликта между обществом и ООО "АСТ-Ресурс", входящим в группу компаний Агеева С.Л., не направлено на защиту ее законных прав участника общества, а является одним из способов злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи доли не отвечает признакам притворной сделки, признав недоказанным то обстоятельство, что воля как Слесарюка А.К., так и Сечиной А.С. при заключении договора была направлена на заключение сделки, контрагентом по которой выступал Агеев С.Л. Судом учтено, что у общества в период исполнения договора отсутствовали возражения по поводу действительности спорного договора, общество не только исходило из действительности заключенной сделки, но и давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Ссылки ООО "СпецСтройАвангард" на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ, статьи 213.11 Закона N 127-ФЗ судом отклонены. Со ссылкой на положения статьи 174.1 ГК РФ суд указал, что в данном случае заключение оспариваемой сделки не связано с отчуждением активов банкрота, поскольку не доказано, что исполнение по сделке произведено за счет имущества, подлежащего включению в конкурсную массу гражданина-банкрота. Установив, что требование участника общества Сечиной А.С. о предоставлении документов о деятельности общества не исполнено, суд апелляционной инстанции удовлетворил первоначальный иск, указав на недоказанность в ее действиях злоупотребления правом.

Между тем судами не учтено следующее.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суд округа считает правильным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи доли недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив факт участия в переговорах о покупке доли в уставном капитале общества со Слесарюком А.К. именно Агеева С.Л., являющегося дядей Сечиной А.С., признав, что Сечина А.С. действовала в интересах Агеева С.Л., Слесарюку А.К. при заключении сделки также было известно о том, что фактическим покупателем является Агеев С.Л., от которого Слесарюк А.К. рассчитывал получить в собственность общества строительную технику, констатировал, что воля сторон договора была направлена на заключение сделки с иным субъектным составом, действительной целью сделки купли-продажи доли являлось приобретение доли для Агеева С.Л., в связи с чем пришел к обоснованному выводу о притворном характере оспариваемого договора.

Утверждение суда апелляционной инстанции о недоказанности притворности сделки, в том числе со ссылкой на то, что общество исходило из действительности заключенной сделки, давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, подлежит признанию ошибочным, не основанным на установленных судом обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункты 87, 88 Постановления N 25, определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

Как следует из материалов дела, общество в обоснование требований о признании прикрываемой сделки с Агеевым С.Л. ничтожной ссылалось на направленность его действий при заключении сделки на обход требований закона о запрете приобретать доли в уставном капитале обществ, а также на получение контроля над обществом и причинение ему вреда.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Суд округа считает выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ преждевременными, исходя из следующего.

Как следует из решения суда, суд первой инстанции расценил действия Агеева С.Л., определившего Сечину А.С. в качестве номинального покупателя доли вместо себя, как совершенные в обход требований абзаца 6 пункта 5 статьи 213.9 Закона N 127-ФЗ о запрете гражданина-банкрота приобретать доли в уставном капитале обществ, намеревавшегося в дальнейшем контролировать совершение от ее имени юридически значимых действий в своем интересе, участвуя в распределении прибыли, при этом избегая возможного привлечения к ответственности, вытекающей из участия в обществе.

В соответствии с абзацем 6 пункта 5 статьи 213.9 Закона N 127-ФЗ с даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пункту 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180) (пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

С учетом указанного правового регулирования, финансовый управляющий, кредиторы на основании пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ вправе оспорить в рамках дела о банкротстве сделки гражданина должника, совершенные в процедуре реструктуризации долгов с нарушением запрета, установленного абзацем 6 пункта 5 статьи 213.9 Закона о банкротстве. Следовательно, вывод суда первой инстанции о ничтожности прикрываемой сделки по основанию совершения ее с нарушением требований законодательства о банкротстве является ошибочным.

Как следует из решения суда, вывод о направленности действий Агеева С.Л. на причинение вреда ООО "СпецСтройАвангард" сделан судом только применительно к взаимоотношениям общества с ООО "АСТ-Ресурс" в ходе осуществления хозяйственной деятельности.

Между тем обстоятельства, связанные с установлением наличия или отсутствия направленности действий Агеева С.Л. при заключении спорной сделки исключительно на причинение вреда ООО "СпецСтройАвангард", судом в предмет доказывания не включены, оценка добросовестности его действий не дана, мотивы заключения им сделки, наличие экономической необходимости ее совершения в полной мере не исследованы.

Выводы о привлекательном финансовом состоянии ООО "СпецСтройАвангард" на момент заключения сделки (23.01.2018), основанные на Отчете от 10.04.2019 N 319-19, в том числе о рыночной стоимости доли в уставном капитале в размере 123 110 500 руб., приобретенной по номинальной стоимости 5 000 руб., сделаны судом без оценки факта определения рыночной стоимости доли, и, соответственно, стоимости бизнеса в целом, на основании доходного подхода по методу дисконтированного денежного потока (предполагаемой выручки) за период 2018-2019 годов, исходя из стоимости заключенного контракта, а также без учета создания общества 19.10.2017, отсутствия на его балансе по состоянию на 31.12.2017 основных средств, отражения в бухгалтерском балансе на 31.12.2017 непокрытого убытка 2 872 000 руб. При этом, в этом же Отчете отражено, что по результатам анализа хозяйственной деятельности, проведенного по данным бухгалтерской отчетности, на конец 2018 года общество является эффективно функционирующим хозяйствующим субъектом с высоким уровнем платежеспособности и финансовой устойчивости.

Суд первой инстанции, признав наличие конкурентных отношений общества с ООО "АСТ-Ресурс", входящего в группу компаний Агеева С.Л., не привел каких-либо аргументов относительно того, что приобретение Агеевым С.Л. доли в уставном капитале ООО "СпецСтройАвангард" изначально преследовало целью причинение вреда обществу, блокирование его деятельности.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций в полной мере не установлены обстоятельства, связанные с наличием либо отсутствием оснований для признания прикрываемой сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, выводы судов о наличии либо отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков являются преждевременными, сделаны без оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а также без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В связи с изложенным, решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать законными и обоснованными, вследствие чего они подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку доводам сторон, представленным доказательствам в их взаимосвязи и совокупности в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дать оценку добросовестности действий Агеева С.Л. на предмет их направленности исключительно на причинение вреда ООО "СпецСтройАвангард" путем заключения прикрываемой сделки, в том числе исследовать мотивы заключения Агеевым С.Л. оспариваемой сделки, наличие экономической необходимости ее совершения, финансовое положение общества на момент заключения сделки, его привлекательность как объекта покупки, последующие показатели его хозяйственной деятельности и влияние на его финансовое состояние конфликта между обществом и ООО "АСТ-Ресурс", входящим в группу компаний Агеева С.Л., в зависимости от установленного сделать вывод о наличии либо отсутствии со стороны Агеева С.Л. злоупотребления правом при заключении спорной сделки; учитывая, что прикрываемая сделка совершена с гражданином-банкротом, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, с учетом их мнения определить, нарушаются ли их права оспариваемой сделкой; в случае установления оснований для отказа в признании сделки купли-продажи доли недействительной дать оценку наличия либо отсутствия в действиях Сечиной А.С. по истребованию документов признаков злоупотребления правом, их направленности на причинение вреда обществу, с учетом доводов общества о наличии конкурентных отношений между группой лиц (Сечина А.С., Агеев С.Л., Агеев М.Л., ООО "АСТ-Ресурс") и ООО "СпецСтройАвангард", а также доводам общества о наличии в истребуемых документах конфиденциальной информации, об отсутствии обязанности по предоставлению участнику части документов, а также документов за весь период деятельности общества; и на основании установленных обстоятельств, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

В силу части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.01.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 01.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-5685/2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Е.В. Клат А.Л. Полосин