Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 ноября 2020 г. N Ф04-2886/20 по делу N А67-6639/2018

г. Тюмень

5 ноября 2020 г.

Дело N А67-6639/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Кадниковой О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сибинженерсервис" Гюнтер Анны Николаевны на определение Арбитражного суда Томской области от 17.01.2020 (судья Шукшин В.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А67-6639/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибинженерсервис" (ИНН 7017289785, ОГРН 1117017013618), принятые по заявлению конкурсного управляющего Гюнтер Анны Николаевны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибинженерсервис" (далее - общество "Сибис", должник) его конкурсный управляющий Гюнтер Анна Николаевна (далее - Гюнтер А.Н., конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 23.12.2016 (далее - договор купли-продажи), заключенного между обществом "Сибис" и Березиным Александром Павловичем (далее - Березин А.П.), применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Березина А.П. обязанности возвратить прицеп в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Томской области от 17.01.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, недоказанность признаков платежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не исключает возможность ее квалификации в качестве подозрительной; обстоятельства заключения договора купли-продажи в условиях неисполнения должником обязательств перед кредиторами с аффилированным лицом по заниженной цене актива в совокупности свидетельствуют о наличии цели причинить вред кредиторам; судами не проверено наличие оснований для квалификации договора купли-продажи мнимой сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В приобщении отзыва на кассационную жалобу Березина А.П. отказано в виду отсутствия заблаговременного его направления участвующим в споре лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Березин А.П. до 13.12.2017 являлся руководителем должника.

В акте осмотра автомобиля от 16.12.2016 (далее - акт осмотра), составленном с участием директора общества "Сибис" Березина А.П. и главного инженера Коновалова П.Г., отражено техническое состояние прицепа МЗСА 817715, VIN - X43817715d0016733, паспорт серии ТС - 77НС N 164364, 2013 года выпуска (далее - прицеп), наличие сильных технических повреждений и износа около 75 %, в связи с интенсивной эксплуатацией и перевозкой крупно-габаритных грузов.

На внеочередном общем собрании участников общества "Сибис" от 19.12.2016 N 2016-3 одобрено заключение сделки по продаже прицепа.

В соответствии с отчетом об оценке от 23.12.2016 N 930-2019 (далее - отчет об оценке), составленном обществом с ограниченной ответственностью" Западно-Сибирская оценочная компания", стоимость прицепа на дату оценки составила 11 000 руб.

Между обществом "Сибис" в лице директора Березина А.П. и Березиным А.П. заключен договор купли-продажи, стоимость прицепа определена в сумме 11 000 руб.

В подтверждение оплаты прицепа представлен чек безналичного перевода по операции "Сбербанк онлайн" от 26.01.2017 на сумму 11 500 руб.

По состоянию на 31.12.2016 активы должника составляли 606 000 руб., к 31.12.2017 стоимость активов составила 36 471 000 руб.

На основании заявления общества "Сибис" 23.08.2018 возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве), 27.09.2018 введена процедура наблюдения, 22.05.2019 открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Конкурсный управляющий, полагая, что прицеп отчужден в пользу заинтересованного лица по заниженной цене в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности фактов несоответствия цены и условий договора купли-продажи аналогичным сделкам; неравноценности встречного исполнения, причинения вреда имущественным правам кредиторов, злоупотребления правом сторон при заключении договора купли-продажи.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отклонив ссылки конкурсного управляющего на сведения с сайтов (Авито, Дром.ру) с учетом того обстоятельства, что на дату заключения договора купли-продажи прицеп имел дефекты (механические повреждения, износ 75 %), его стоимость подтверждена отчетом об оценке.

Апелляционный суд дополнительно установил, что на дату заключения договора купли-продажи общество "Сибис" вело активную хозяйственную деятельность, кредиторская задолженность составляла 284 000 руб., дебиторская - 502 000 руб., за 3-4 квартал 2017 года активы увеличились до 36 471 000 руб.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Оспариваемая сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды, приняв во внимание акт осмотра, отчет об оценке, факт оплаты стоимости прицепа, пришли к верному выводу о равноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Оценивая акт осмотра как надлежащее доказательство технического состояния прицепа на дату заключения договора купли-продажи, суды приняли во внимание пояснения свидетеля Коновалова П.Г., подтвердившего, что прицеп имел значительные повреждения и 75 % износа.

Отклоняя утверждения конкурсного управляющего об иной стоимости автомобиля с учетом данных сайтов Авито, Дром.ру, апелляционный суд отметил, что отчет об оценке учитывает техническое состояние конкретного автомобиля, недостоверность оценки не доказана.

Злоупотребления сторонами своими правами при заключении договора купли-продажи судами не установлено.

При этом установление факта аффилированности сторон договоров в данном случае не имеет правового значения, поскольку причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате их заключения судами не установлено (сделка совершена с равноценным встречным предоставлением).

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказана, отсутствуют основания для удовлетворения заявления.

Установление судами фактических обстоятельств осуществления сторонами договора купли-продажи реальных действий, направленных на создание правовых последствий, исключает возможность признания его мнимой сделкой.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, по сути, сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 17.01.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А67-6639/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

О.В. Ишутина О.В. Кадникова