Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 ноября 2020 г. N Ф04-5632/17 по делу N А75-15493/2016

г. Тюмень

10 ноября 2020 г.

Дело N А75-15493/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Глушковой Е.М. кассационные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПСК Инжиниринг" Глуховченко Ильи Юрьевича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 (судьи Бодункова С.А., Брежнева О.Ю., Шарова Н.А.) по делу N А75-15493/2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПСК Инжиниринг" (ИНН 8603136246, ОГРН 1068603066454), принятое по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" о разрешении разногласий и жалобе о признании действий конкурсного управляющего Глуховченко Ильи Юрьевича незаконными.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (судья Палащенко И.И.) в заседании участвовал представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Пудов С.С. по доверенности от 20.02.2018.

В здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа участвовал представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПСК Инжиниринг" Глуховченко Ильи Юрьевича - Коншин Р.В. по доверенности от 10.06.2020.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ПСК Инжиниринг" (далее - общество "ПСК Инжиниринг", должник) публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с жалобой на действия конкурсного управляющего должником Глуховченко Ильи Юрьевича (далее - Глуховченко И.Ю., конкурсный управляющий), выразившихся в погашении требований общества с ограниченной ответственностью "Центр организации и проведения торгов" (далее - общество "ЦОПТ") в размере 309 029 руб. 77 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Урал Резорт Групп" (далее - общество "УРГ") при отсутствии судебного акта о процессуальном правопреемстве;

в принятии от индивидуального предпринимателя Коншина Романа Викторовича (далее - Коншин Р.В.) денежных средств в размере 253 000 руб. и направлении их на погашение реестровой задолженности; в обращении в арбитражный суд с заявлением о прекращении процедуры банкротства в отсутствие правовых оснований.

Также банк обратился в суд с заявлением о разрешении с конкурсным управляющим разногласий по перечислению денежных средств в размере 253 000 руб. для погашения требований банка.

Заявление и жалоба банка объединены для рассмотрения в одно производство.

Определением суда от 04.03.2020 разрешены разногласия между банком и конкурсным управляющим, признаны непогашенными требования банка в размере 253 000 руб. Жалоба банка удовлетворена частично, признаны незаконными действия конкурсного управляющего по погашению требования общества "ЦОПТ" в пользу общества "УРГ" при отсутствии судебного акта о процессуальном правопреемстве, а также по принятию от Коншина Р.В. денежных средств в размере 253 000 руб. и направлению их на погашение реестровой задолженности. В удовлетворении остальной части жалобы отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020, определение суда от 04.03.2020 изменено, из резолютивной части судебного акта исключено указание на незаконность действий конкурсного управляющего по принятию от Коншина Р.В. денежных средств в размере 253 000 руб. и направлению их на погашение реестровой задолженности. В остальной части определение суда от 04.03.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в части исключения из резолютивной части определения суд от 04.03.2020 указания на признание незаконными действий конкурсного управляющего по принятию от Коншина Р.В. денежных средств в размере 253 000 руб. и направлению их на погашение реестровой задолженности, оставить без изменения определение суда от 04.03.2020.

По мнению банка, выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора, действия конкурсного управляющего по принятию от Коншина Р.В. денежных средств в размере 253 000 руб. нарушают права банка как текущего кредитора, действия конкурсного управляющего по скорейшему завершению процедуры банкротства должника, в обход норм права о процессуальном правопреемстве, гашению требований должника за счет иного лица без соблюдения порядка, предусмотренного статьей 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не могут быть признаны законными.

Банк указывает на наличие противоречивых выводов в мотивировочной и резолютивной частях постановления апелляционного суда с учетом наличия указания на отсутствие оснований для отмены определения суда в обжалуемой части и одновременного исключения из его резолютивной части выводов в части принятия платежей от Коншина Р.В.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 04.03.2020 и постановление апелляционного суда от 23.07.2020 в части удовлетворения требования банка.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий указывает на то, что переданные обществом "УРГ" права требования к должнику включены в реестр требований кредиторов, следовательно, первоначальный кредитор имел полное право распоряжаться ими, а получившее их общество "ЦОПТ" (новый кредитор) вправе рассчитывать на погашение данных требований по мере поступления денежных средств в конкурсную массу, учитывая, что Закон о банкротстве не указывает на то, что гашению требования кредитора обязательно должен предшествовать судебный акт о процессуальном правопреемстве;

Конкурсный управляющий полагает, что исключение требований банка из реестра требований кредиторов в виду полного погашения требования, включая перечисление спорной сумму в размере 253 000 руб. установлено определением суда от 29.01.2020 и неправомерным не признано; возврат кредиторов должнику полученных денежных средств в счет погашения задолженности не является основанием для восстановления требований данного кредитора в реестре требований на возвращенную им сумму.

В судебном заседании представители банка и конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность постановления суда от 23.07.2020, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что определением суда от 04.09.2017 требование общества "ЦОПТ" в размере 6 952 815 руб. 77 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Между обществами "ЦОПТ" (цедент) и "УРГ" (цессионарий) заключен договор цессии от 21.10.2019, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требование задолженности 309 029 руб. 77 коп.

Согласно платежному поручению от 24.10.2019 N 6 должником погашены требования общества "УРГ" на указанную сумму.

Общество "УРГ" 04.12.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора общества "ЦОПТ" в реестре требований кредиторов должника на общество "УРГ", которое удовлетворено определением суда от 28.01.2020.

Определением суда от 29.04.2019 признаны незаконными действия конкурсного управляющего, выразившиеся в необоснованном привлечении Коншина Р.В. с превышением лимита расходов на оплату услуг привлеченных специалистов и их оплате за счет имущества должника.

По договору от 03.10.2016 N 20-С/2016 Коншину Р.В. конкурсным управляющим уплачено вознаграждение за оказание юридических услуг (представительство) в рамках дел: N А58-5552/2016 на сумму 650 000 руб.;

N А58-2236/2017 на сумму 500 000 руб.; N А58-14/2018 на сумму 100 000 руб. (акт приема-передачи выполненных работ от 26.06.2018 N 146).

Указанные денежные средства в качестве убытков с конкурсного управляющего Глуховченко И.Ю. в рамках дела N А75-15493/2016 не взыскивались.

Согласно данным выписки по счету в конкурсную массу должника Коншиным Р.В. возвращены денежные средства в размере 1 250 000 руб., конкурсным управляющим Глуховченко И.Ю. - 60 868 руб. 48 коп. в качестве возмещения убытков.

Индивидуальным предпринимателем Коншиным Р.В. 05.11.2019 произведен перевод денежных средств на счет должника в размере 253 000 руб.

Конкурсный управляющий 07.11.2019 погасил требование банка в размере 836 559 руб. 65 коп.

Банк платежным поручением от 16.01.2020 N 486865 произвел возврат денежных средств в размере 253 000 руб. с указанием назначения платежа "возврат денежных средств незаконно направленных должником на погашение своих реестровых требований по договору от 08.07.2013 N 397, заключенному с должником, согласно решения КПА от 14.01.2020 N 01"

Полагая, что действия конкурсного управляющего по погашению в пользу общества "УРГ" включенного в реестр требований кредиторов требования общества "ЦОПТ" при отсутствии судебного акта о его процессуальном правопреемстве совершены в нарушение положения статей 48, 223 АПК РФ и статей 134, 142 Закона о банкротстве, а также действия по принятию от Коншина Р.В. денежных средств в размере 253 000 руб. и направлению их на погашение реестровых требований должника, противоречат положениям статьи 131 Закона о банкротстве, банк обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий и жалобой на действия конкурсного.

Удовлетворяя жалобу банка в части, суд первой инстанции исходил из того, что действия конкурсного управляющего по погашению требования общества "УРГ" в отсутствие определения о процессуальном правопреемстве противоречат положениям статей 134, 142 Закона о банкротстве; по принятию от Коншина Р.В. денежных средств в размере 253 000 руб., превышающем 1 250 000 руб., основания для выплаты которой были признаны недействительными определением суда 29.04.2019, и направлению их на погашение реестровых требований кредиторов должника противоречат положениям статьи 131 Закона о банкротстве, поскольку указанные перечисления не являются имуществом должника и не составляют его конкурсную массу, следовательно, отсутствовали основания для их направления на погашение реестровых требований кредиторов должника.

С учетом установленных обстоятельств, а также возврата банком должнику платежным поручением от 16.01.2020 N 486865 денежных средств в размере 253 000 руб., суд признал непогашенным требование банка в указанной сумме.

Учитывая, что банком не предоставлено доказательств, подтверждающих нарушения его прав подачей конкурсным управляющих ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве должника, суд отказал в удовлетворении жалобы в указанной части.

Восьмой арбитражный апелляционный согласился с выводами суда первой инстанции в части наличия оснований для признания незаконными действий конкурсного управляющего по погашению требования общества "УРГ" в отсутствие определения о процессуальном правопреемстве и разрешения разногласий между банком и конкурсным управляющим.

В части разрешения разногласий апелляционный суд отметил, что факт возвращения банком денежных средств в конкурсную массу исключает возможность вывода о признании его требования погашенным.

В случае последующего совершения конкурсным управляющим действий по погашению требований банка за счет денежных средств, имеющихся на счете должника, банк обязан принять данные денежные средства, учитывая, что в настоящем случае имеется вероятность прекращения производства по делу о банкротстве общества "ПСК Инжиниринг" на основании пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

После прекращения производства по делу о банкротстве должника банк, будучи уверенным в нарушении его прав действиями должника, третьих лиц, не лишен возможности обратиться в суд за защитой своих прав, в том числе с заявлениями о взыскании убытков.

Вместе с тем, апелляционный суд пришел к противоположным выводам в части оспаривания действий конкурсного управляющего по принятию денежных средств от Коншина Р.В. и их направлению на погашение реестровых требований кредиторов должника, отметив, что денежные средства поступили на счет должника и, следовательно, конкурсный управляющий в соответствии с требованиями Закона о банкротстве в целях недопущения затягивания процедуры банкротства обязан погашать требования кредиторов с соблюдением правил об очередности и пропорциональности;; полномочия конкурсного управляющего ограничены нормами Закона о банкротстве, которым не предусмотрена обязанность конкурсного управляющего по анализу поступающих на расчетных счет должника денежных средств в процедуре банкротства с целью выявлениях тех, что перечислены ошибочно или в отсутствии правовых оснований, как кредиторами, так и третьими лицами, в том числе, дебиторами должника; при наличии обоснованных сомнений относительно законности оснований для их зачисления на счет должника, не наделен правом по возврату данных денежных средств по собственной инициативе.

Приняв во внимание, что поступившие денежные средства составили конкурсную массу должника, конкурсный управляющий указанные денежные средства направил на погашение требований кредиторов, в том числе банка, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания указанных действий незаконными.

Апелляционным судом отмечено, что банком не представлены доказательства, каким образом спорным перечислением нарушены его права и законные интересы, учитывая, что денежные средства были направлены на погашение его требования.

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Статьей 60 Закон о банкротстве предусмотрено право конкурсных кредиторов обжаловать действия (бездействие) конкурсного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129, 130, 131, 139 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания его действий (бездействия) незаконными.

Исходя из пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем только на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьей 113 и статьей 125 Закона о банкротстве право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов, выплаты кредиторам осуществляются с основного счета должника в порядке, предусмотренном статьей 134 Закона о банкротстве.

Таким образом, удовлетворение требований кредиторов должника, как текущих, так и включенных в реестр, в порядке, установленном Законом о банкротстве, является обязанностью конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, установив, что денежные средства Коншина Р.В. поступили на счет должника и направлены конкурсным управляющим на погашение реестровых требований кредиторов должника, в том числе банка, пришел к правильному выводу о том, что действия конкурсного управляющего соответствуют целям процедуры конкурсного производства.

Апелляционным судом верно указано, что вопреки утверждениям банка конкурсному управляющему не предоставлено право проверять наличие обоснованности поступления денежных средств на счет должника и их возврат по собственной инициативе, в этом случае предусмотрен иной механизм защиты права самого плательщика в случае ошибочности перечисления денежных средств в виде получения статуса конкурсного кредитора должника.

В данном случае имущественная сфера должника и его кредиторов не пострадала, а, напротив, размер требований независимых кредиторов к должнику уменьшился, следовательно, вывод суда об отсутствии нарушения прав самого банка является обоснованным.

Суд округа считает правильными выводы судов в части признания незаконными действий конкурсного управляющего по погашению требования общества "УРГ" в отсутствие определения о процессуальном правопреемстве, поскольку указанные действия противоречат положениям статей 134, 142 Закона о банкротстве.

По существу заявленные в кассационных жалобах доводы, повторяют позицию банка и конкурсного управляющего, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым дана подробная и мотивированная оценка судом апелляционной инстанции, выражают несогласие с выводами суда об оценке установленных обстоятельств и подлежат отклонению.

То обстоятельство, что в мотивировочной части обжалуемого постановления указана неверная формулировка об отсутствии оснований для отмены определения суда в обжалуемой части не влечет отмену постановления апелляционного суда, поскольку является опечаткой, которая может быть исправлена путем внесения исправления в соответствии со статьей 179 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу N А75-15493/2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Мелихов