Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 ноября 2020 г. N Ф04-4138/20 по делу N А46-9784/2019

г. Тюмень

11 ноября 2020 г.

Дело N А46-9784/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мурзиной Н.А. рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы "Картотека арбитражных дел" в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Любинский" на решение от 18.02.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) и постановление от 17.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Верёвкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу N А46-9784/2019 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" Русановой Ирины Ивановны (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Любинский" (ОГРН 1145543015012, ИНН 5519201149, Омская обл., Любинский р-н., пос. Северо-Любинский, ул. Никифорова, д. 1Г), Чернякову Степану Викторовичу (г. Омск) о признании сделок недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Спецпром" (ОГРН 1025500734775, ИНН 5503060936, г. Омск, ул. Зеленая, д. 13), Кулик Тарас Эдуардович (г. Москва), финансовый управляющий Кулика Тараса Эдуардовича Бахтияров Евгений Алексеевич.

В заседании приняли участие представители Русановой Ирины Ивановны - Васильева А.А. по доверенности от 26.07.2018; общества с ограниченной ответственностью "Северо-Любинский" - Нестеров И.В. по доверенности от 05.02.2020.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром") Русанова Ирина Ивановна (далее - истец, Русанова И.И.) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Любинский" (далее - ООО "Северо-Любинский", ответчик) и Чернякову Степану Викторовичу о признании недействительными договоров займа от 15.03.2016 N 03, от 17.03.2016 N 04, заключенных между ООО "Северо-Любинский" и ООО "Спецпром" в лице Кулика Тараса Эдуардовича, о признании недействительным соглашения о новации от 25.04.2016, заключенного между Черняковым С.В. и ООО "Спецпром" в лице Кулика Т.Э., и о применении последствий недействительности данных сделок в виде признания у ООО "Спецпром" отсутствующими обязательств по данным сделкам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Спецпром", Кулик Т.Э., финансовый управляющий Кулика Т.Э. Бахтияров Евгений Алексеевич.

Решением от 18.02.2020 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 17.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Северо-Любинский" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судами неправильно применены нормы материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела; у судов отсутствовали основания для признания оспариваемых сделок недействительными; судебные акты по делу N А46-15144/2015 не имеют преюдициального значения для ответчика, ООО "Северо-Любинский" участия в данном деле не принимало, следовательно, вправе было заявить возражения в ходе рассмотрения настоящего дела и утверждать, что заявление о выходе из участников ООО "Спецпром" от имени Кулика Т.Э. подписано не им, а иным лицом, между тем такой возможности было лишено; никакого ущерба для ООО "Спецпром" оспариваемые сделки не повлекли; согласно выписке по расчетному счету ООО "Спецпром" денежные средства, предоставленные ответчиком в качестве займа, были получены ООО "Спецпром" в полном объеме и направлены на погашение обязательств перед третьими лицами, при этом судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств общества о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Партнер", а также об истребовании у него документов в отношении поступивших от ООО "Спецпром" денежных средств; применение последствий недействительности спорных сделок в виде признания у ООО "Спецпром" отсутствующими обязательств по данным сделкам является незаконным и ведет к неосновательному обогащению ООО "Спецпром"; обязанность ООО "Спецпром" по возврату суммы займа, полученной от ответчика, установлена решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 02.02.2017 по гражданскому делу N 2-805/17; вывод судов об аффилированности ООО "Северо-Любинский" с Куликом Т.Э. на момент совершения спорных сделок документально не подтвержден; ООО "Северо-Любинский" не знало и не могло знать об отсутствии у Кулика Т.Э. полномочий действовать от имени ООО "Спецпром"; на дату заключения спорных договоров директором ООО "Спецпром" являлся Кулик Т.Э., что подтверждалось сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); фактическое исполнение Куликом Т.Э. соответствующих должностных обязанностей при наличии корпоративного конфликта не влечет правовых последствий для стороны по спорной сделке; истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Отзыв Русановой И.И. и ООО "Спецпром" судом кассационной инстанции во внимание не принимается ввиду несоблюдения требований статьи 279 АПК РФ о заблаговременном направлении в адрес других лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО "Северо-Любинский" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Русановой И.И. указал на законность и обоснованность выводов судов, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Спецпром" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001; учредителями (участниками) ООО "Спецпром" до 2015 года являлись Кулик Т.Э. и Русанова И.И., владевшие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб. (50 % уставного капитала).

На основании заявления от 10.02.2015 Кулик Т.Э. вышел из состава участников ООО "Спецпром", что установлено вступившими в силу судебными актами по делам N N А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-14755/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017, А46-2694/2018.

Вступившим в законную силу решением от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15144/2018 признаны прекращенными с 03.11.2015 полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО "Спецпром".

ООО "Северо-Любинский" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2014 (ОГРН 1145543015012).

15.03.2016 между ООО "Спецпром" в лице генерального директора Кулика Т.Э. (заемщик) и ООО "Северо-Любинский" в лице директора Чернякова С.В. (займодавец) подписан договор займа N 03, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в сумме 16 000 000 руб. на указанный в пункте 2.1 настоящего договора срок, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа с процентами. Сумма займа предоставляется частями в срок до 30.03.2016; сумма займа с процентами должна быть возвращена заемщиком займодавцу в срок до 04.05.2016; за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 8,5 % годовых.

17.03.2016 между ООО "Спецпром" в лице генерального директора Кулика Т.Э. (заемщик) и ООО "Северо-Любинский" в лице директора Чернякова С.В. (займодавец) подписан договор займа N 04. На основании пунктов 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 указанного договора, займодавец передает заемщику заем в размере 9 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа с процентами. Сумма займа предоставляется частями в срок до 05.04.2016. Сумма займа с процентами должна быть возвращена заемщиком займодавцу в срок до 06.05.2016; за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 8,5 % годовых.

В дальнейшем между Черняковым С.В. (займодавец) и ООО "Спецпром" в лице генерального директора Кулика Т.Э. (заемщик) подписано соглашение о новации от 15.04.2016, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене долга ООО "Спецпром", возникшего по основаниям, указанным в пункте 2 настоящего соглашения, заемным обязательством на условиях, указанных в настоящем соглашении.

Обязательства должника перед кредитором, возникшие по снованиям, указанным в пункте 2 настоящего соглашения, заменяются заемным обязательством на следующих условиях: размер долга (сумма займа) составляет 25 500 000 руб., проценты по займу: за пользование займом заёмщик выплачивает займодавцу проценты в размере 15 % годовых; срок выплаты сумы займа: должник обязуется выплатить сумму займа и проценты за пользование займом в срок до 10.07.2016.

Вступившим в законную силу решением от 02.02.2017 Нагатинского районного суда города Москвы по делу N 2-805/17 с ООО "Спецпром" в пользу Чернякова С.В. взыскано 26 456 250 руб., в том числе задолженность по договорам займа в сумме 25 500 000 руб., проценты в размере 956 250 руб.

Полагая договоры займа и соглашение о новации недействительными, участник ООО "Спецпром" Русанова И.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению истца, договоры займа и соглашение о новации заключены Куликом Т.Э. в отсутствие у него полномочий действовать от имени ООО "Спецпром", о чем ООО "Северо-Любинский" не могло быть неизвестно в силу аффилированности с Куликом Т.Э., что установлено судебными актами по иным делам; сделки для общества являются убыточными, поскольку расчетным счетом, на который по оспариваемым договорам займа перечислялись денежные средства, распоряжался исключительно Кулик Т.Э., а не общество в лице уполномоченных органов управления, в связи с чем в действиях сторон оспариваемых сделок имеются признаки злоупотребления правом.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 10, 12, 167, 168, 183, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 122, пунктах 123, 124 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25), пришел к выводу об отсутствии полномочий у Кулика Т.Э. на совершение спорной сделки, указал, что имели место совместные действия лица, действовавшего от имени ООО "Спецпром", Кулика Т.Э. и другой стороны сделки - ООО "Северо-Любинский", в ущерб интересам ООО "Спецпром", а также о наличии оснований для признания обязательств ООО "Спецпром" отсутствующими. Суд признал срок исковой давности для предъявления настоящих требований не пропущенным.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления N 25).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления N 25).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что фактические обстоятельства корпоративного конфликта в ООО "Спецпром" явились предметом судебной оценки в рамках дел N N А46-15144/2015, А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017; вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Омской области установлены обстоятельства выхода Кулика Т.Э. из состава участников ООО "Спецпром", утраты им статуса участника общества, определение подписанта заявления от 10.02.2015 и лица, получившего данное заявление.

При этом решением от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15144/2015, оставленным без изменения постановлением от 26.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 31.01.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, удовлетворены исковые требования Русановой И.И.; признаны прекращенными с 03.11.2015 полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО "Спецпром".

17.12.2019 Восьмым арбитражным апелляционным судом вынесено постановление по делу N А46-15791/2015, которым признаны незаконными действия межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области по осуществлению государственной регистрации сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, о Кулике Т.Э. как о генеральном директоре ООО "Спецпром", и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества, а также признана недействительной государственная регистрационная запись N 2155543582390 от 08.12.2015 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Кулике Т.Э. как о генеральном директоре ООО "Спецпром" и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества.

Согласно пункту 122 постановления N 25, по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, по смыслу приведенного разъяснения в защите контрагенту может быть отказано в случае, если видимость полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица создана в ЕГРЮЛ против его воли и по вине третьих лиц.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, в том числе установленные судами в рамках дел N N А46-15144/2015, А46-15791/2015, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела (статья 69 АПК РФ), исходя из обстоятельств наличия в ЕГРЮЛ (государственная регистрационная запись N 2155543582390 от 08.12.2015) на момент совершения оспариваемых сделок сведений о руководителе ООО "Спецпром", внесенных в результате неправомерных действий со стороны Кулика Т.Э., не являющегося на момент заключения данных сделок лицом, имеющим право принимать решения от имени ООО "Спецпром", и помимо воли последнего, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры займа и соглашение о новации заключены Куликом Т.Э. при отсутствии полномочий действовать от имени ООО "Спецпром".

Доводы кассационной жалобы о том, что ООО "Северо-Любинский" не знало и не могло знать об отсутствии у Кулика Т.Э. полномочий действовать от имени ООО "Спецпром"; на дату заключения спорных договоров директором ООО "Спецпром" являлся Кулик Т.Э., что подтверждалось сведениями ЕГРЮЛ; фактическое исполнение Куликом Т.Э. соответствующих должностных обязанностей при наличии корпоративного конфликта не влечет правовых последствий для стороны по спорной сделке были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены с указанием на следующее.

Судами установлено, что оценка аффилированности ООО "Северо-Любинский" и Кулика Т.Э. дана судом в постановлении от 29.12.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-9252/2015 по иску Суслова Алексея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Племзавод Северо-Любинский" (ОГРН 1055535000245, ИНН 5519008473, далее - ООО "Племзавод Северо-Любинский"), обществу с ограниченной ответственностью "Любинское" (ОГРН 1155543004760, ИНН 5519008716, далее - ООО "Любинское"), обществу с ограниченной ответственностью "УМСР Любинское" (ОГРН 1155543019554, ИНН 5519008829, далее - ООО "УМСР Любинское"), ООО "Северо-Любинский", о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Судом установлено, что как до передачи имущества, так и после контроль над имущественным комплексом, используемым для ведения сельскохозяйственного производства, осуществляется Куликом Т.Э., поскольку по состоянию на ноябрь 2014 года он владел 60 % доли в уставном капитале ООО "Племзавод Северо-Любинский", с 25.05.2015 - 59 % доли в уставном капитале (с 25.05.2015 долей в уставном капитале в размере 1 % владеет Трушкин Валерий Геннадьевич, он же с 20.05.2015 директор общества, доля в уставном капитале в размере 40 % принадлежит обществу); в ООО "Любинское" единственным участником являлось ООО "Племзавод Северо-Любинский", с марта 2015 года Кулик Т.Э. имеет 53,12 % доли в уставном капитале, директором общества является Трушкин В.Г.; в ООО "УМСР Любинское", где 100 % доли принадлежит ООО "Любинское", он является директором; в ООО "Северо-Любинский" с уставным капиталом номинальной стоимостью 10 000 руб. участниками являются Астапова Елена Вячеславовна - 10 % доли в уставном капитале (бывший главный бухгалтер ООО "Племзавод Северо-Любинский"), Гингель Василий Александрович - 10 % доли в уставном капитале (бывший агроном ООО "Племзавод Северо-Любинский"), Черняков С.В. (до мая 2015 года являлся директором ООО "Племзавод Северо-Любинский" и ООО "Любинское", ныне - директором ООО "Северо-Любинское"). Об аффилированности ООО "Северо-Любинский" также свидетельствует свободный доступ к его печати в целях совершения действий в интересах ООО "Любинское" - оттиск печати ООО "Северо-Любинский" учинен при заверении копии акта приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "УМСР Любинское" от 12.05.2015, выдача им ООО "Племзавод Северо-Любинский", ООО "Любинское" беспроцентных займов. То есть, именно Кулик Т.Э. принимает все решения, определяющие судьбу имущества, ранее принадлежащего ООО "Племзавод Северо-Любинский", и имеющие правовые последствия в виде его вывода на подконтрольные юридические лица.

Вопреки доводам кассационной жалобы, установленные обстоятельства аффилированности на момент совершения действий, оценка которым дана судом в рамках указанного дела, не исключают наличия таковых и применительно к обстоятельствам настоящего спора, из чего обоснованно исходил суд апелляционной инстанции.

Кроме того, суд округа учитывает, что в рамках дела N А46-5542/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Спецпром" судами установлено осуществление Куликом Т.Э., Тифомеевым И.В., Черняковым С.В. и Вострухиным М.В. согласованных действий по отношению к ООО "Спецпром", выразившихся, в том числе в инициировании судебных споров в 2017 году в районных судах города Москвы о взыскании с ООО "Спецпром" денежных средств по одной схеме (изменена как подсудность, так и подведомственность дел; генеральному директору ООО "Спецпром" Суслову А.В. и его единственному участнику Русановой И.И. не было известно о судебных разбирательствах; от имени ООО "Спецпром" в судах действовал либо Кулик Т.Э., выдававший себя за генерального директора общества, либо Тимофеев И.В. на основании доверенности, выданной Куликом Т.Э.; при этом указанным лицам было известно, что на 2017 год Кулик Т.Э. не является ни директором, ни участником ООО "Спецпром"). Данные действия указанных лиц расценены судами как недобросовестные в силу положений частей 3, 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ.

Установленные в рамках названных арбитражных дел обстоятельства (статья 16 АПК РФ), в совокупности с действиями по отчуждению имущества аффилированного с Куликом Т.Э. общества (дело N А46-9252/2015), позволяют констатировать наличие у лиц, подписавших оспариваемые договоры займа и соглашение о новации, неправового интереса, совершения ими совместных действий в ущерб интересам ООО "Спецпром".

С учетом изложенного, суды обоснованно исходили из того, что в ситуации наличия корпоративного конфликта в ООО "Спецпром", при объективной осведомленности Чернякова С.В. о наличии такового, указанное лицо, действуя добросовестно, не могло полагаться на сведения о полномочиях Кулика Т.Э. как единоличного исполнительного органа ООО "Спецпром", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Следовательно, наличие в ЕГРЮЛ сведений о полномочиях Кулика Т.Э. как единоличного исполнительного органа ООО "Спецпром", само по себе не подтверждают действительность оспариваемых сделок.

Учитывая изложенные обстоятельства, судами сделан обоснованный вывод о наличии оснований для признания договоров займа и соглашения о новации недействительными сделками.

Доводы кассационной жалобы о том, что согласно выписке по расчетному счету ООО "Спецпром" денежные средства, предоставленные ответчиком в качестве займа, были получены ООО "Спецпром" в полном объеме и направлены на погашение обязательств перед третьими лицами, при этом судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств общества о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Партнер", а также об истребовании у него документов в отношении поступивших от ООО "Спецпром" денежных средств; применение последствий недействительности спорных сделок в виде признания у ООО "Спецпром" отсутствующими обязательств по данным сделкам является незаконным и ведет к неосновательному обогащению ООО "Спецпром"; обязанность ООО "Спецпром" по возврату суммы займа, полученной от ответчика, установлена решением Нагатинского районного суда г. Москвы от 02.02.2017 по гражданскому делу N 2-805/17 подлежат отклонению.

Решением от 02.02.2017 Нагатинского районного суда города Москвы по делу N 2-805/17 с ООО "Спецпром" в пользу Чернякова С. В. взысканы денежные средства по спорным сделкам.

Судами установлено, что при рассмотрении дела N 2-805/17 обстоятельства подписания спорных договоров со стороны ООО "Спецпром" неуполномоченным лицом судом общей юрисдикции не устанавливались и не оценивались. Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, взыскание денежных средств на основании решения суда, в данном случае не препятствовало рассмотрению по существу требования о признании сделок недействительными.

С учетом примененных при разрешении спора норм материального права, установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о том, что действительный руководитель ООО "Спецпром" и единственный участник общества Русанова И.И. не были осведомлены о наличии договоров займа с ООО "Северо-Любинский", о поступивших по ним денежным средствам, о договорах с ООО "Партнер", а на момент поступления денежных средств от ООО "Северо-Любинский" и перечисления их в адрес ООО "Партнер" единственным распорядителем расчетного счета ООО "Спецпром" являлся Кулик Т.Э., в условиях внутрикорпоративного конфликта, о котором ООО "Северо-Любинский" не могло быть неизвестно, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные сделки не свидетельствуют о возникновении у ООО "Спецпром" обязательств заемщика по договорам займа.

При таких обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы о возникновении на стороне ООО "Спецпром" неосновательного обогащения в результате признания у ООО "Спецпром" отсутствующими обязательств по спорным сделкам обоснованно отклонены судами.

Судом первой инстанции по результатам рассмотрения ходатайства Кулика Т.Э. о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Партнер" и ООО "Интенсивник" оснований для их удовлетворения в соответствии со статьей 51 АПК РФ не установлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.02.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 17.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-9784/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ф. Лукьяненко А.Л. Полосин