Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 ноября 2020 г. N Ф04-2886/20 по делу N А67-6639/2018

г. Тюмень

16 ноября 2020 г.

Дело N А67-6639/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Гюнтер Анны Николаевны на определение Арбитражного суда Томской области от 05.06.2020 (судья Белоконь И.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Кудряшева Е.В.) по делу N А67-6639/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибинженерсервис" (ИНН 7017289785, ОГРН 1117017013618), принятые по заявлению конкурсного управляющего Гюнтер Анны Николаевны о признании договора купли-продажи от 21.12.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сибинженерсервис" (далее - общество "Сибис", должник) его конкурсный управляющий Гюнтер Анна Николаевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.12.2016 (далее - договор купли-продажи, спорная сделка), заключенного между обществом "Сибис" и Березиным Александром Павловичем (далее - Березин А.П.), применении последствий недействительности сделки в виде возврата проданного имущества, либо возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 380 000 руб.

Определением Арбитражного суда Томской области от 05.06.2020 оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что недоказанность признаков платежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не исключает возможность ее квалификации в качестве подозрительной; обстоятельства заключения спорной сделки в условиях неисполнения должником обязательств перед кредиторами с аффилированным лицом по заниженной цене актива в совокупности свидетельствуют о наличии цели причинить вред кредиторам; в связи с поступлением документов от бывшего директора должника Бодрых А.В. конкурсному управляющему стало известно о том, что автомобиль не выбывал из владения должника и передан ему в пользование на основании договора аренды; спорная сделка не проверена судами на предмет мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Березин А.П. возражает против ее доводов, полагает, что судебные акты отмене не подлежат.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что Березин А.П. до 13.12.2017 являлся руководителем должника.

В акте осмотра автомобиля от 15.12.2016 (далее - акт осмотра), составленном с участием директора общества "Сибис" Березина А.П. и главного инженера Коновалова П.Г., отражено техническое состояние автомобиля МИЦУБИСИ OUTLANDER, VIN-JMBXNCW5W8Z005046, 2008 года выпуска (далее - автомобиль), наличие технических повреждений и деформаций, пробег 196 200 км., срок эксплуатации - 9 лет, процент износа автомобиля составляет 76 процентов.

На внеочередном общем собрании участников общества "Сибис" от 19.12.2016 N 2016-3 одобрено заключение сделки по продаже автомобиля.

В соответствии с отчетом об оценке N 930-2019 (далее - отчет об оценке) на 23.12.2016 стоимость автомобиля составила 127 000 руб.

Между обществом "Сибис" в лице директора Березина А.П. и Березиным А.П. заключен договор купли-продажи, стоимость автомобиля определена сторонами с учетом налога на добавленную стоимость 18 процентов в сумме 128 000 руб.

Исполнение сторонами условий договора подтверждается актом приема-передачи автомобиля и безналичным переводом на расчетный счет должника согласно чеку по операции "Сбербанк онлайн" от 21.12.2016 денежных средств в размере 128 000 руб.

По состоянию на 31.12.2016 активы должника составляли 606 000 руб., к 31.12.2017 стоимость активов составила 36 471 000 руб.

Определением суда от 27.09.2018 в отношении общества "Сибис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гюнтер А.Н.

Решением суда от 22.05.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Конкурсный управляющий, полагая, что автомобиль отчужден в пользу заинтересованного лица по заниженной цене в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности фактов несоответствия цены и условий договора купли-продажи аналогичным сделкам; неравноценности встречного исполнения, отсутствия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотребления правом сторон при заключении спорной сделки.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отклонив ссылки конкурсного управляющего на сведения с сайтов (Авито, Дром.ру) с учетом того обстоятельства, что на дату заключения договора купли-продажи автомобиль имел дефекты (технические неисправности и повреждения), его стоимость подтверждена отчетом об оценке.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы конкурсного управляющего о заключении договора аренды от 01.09.2017 и фактическом нахождении автомобиля во владении должника, установил, что автомобиль требовал значительных вложений с учетом его технического состояния, у должника отсутствовала производственная необходимость в его постоянной эксплуатации с учетом уменьшения объемов хозяйственной деятельности, договор аренды заключен по истечении значительного времени после исполнения договора купли-продажи, отсутствует документальное подтверждение несения должником затрат по обслуживанию автомобиля (на осуществление ремонта, страхования, иного обслуживания) должником после заключения договора купли-продажи.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Оспариваемая сделка совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды, приняв во внимание акт осмотра, отчет об оценке, факт оплаты стоимости автомобиля, пришли к верному выводу о равноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Отклоняя утверждения конкурсного управляющего об иной стоимости автомобиля с учетом данных сайтов Авито, Дром.ру, апелляционный суд отметил, что отчет об оценке учитывает техническое состояние конкретного автомобиля, недостоверность оценки не доказана.

Злоупотребления сторонами своими правами при заключении спорной сделки судами не установлено.

При этом установление факта аффилированности сторон договоров в данном случае не имеет правового значения, поскольку причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате их заключения судами не установлено (сделки совершена с равноценным встречным предоставлением). При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказана, отсутствуют основания для удовлетворения заявления.

Установление судами фактических обстоятельств осуществления сторонами договора купли-продажи реальных действий, направленных на создание правовых последствий, исключает возможность признания спорной сделки мнимой.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы повторяют правовую позицию, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, и в силу положений статей 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с общества "Сибинженерсервис" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Томской области от 05.06.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 по делу N А67-6639/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибинженерсервис" 3 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Мелихов