Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 ноября 2020 г. N Ф04-7444/19 по делу N А75-495/2019

г. Тюмень

18 ноября 2020 г.

Дело N А75-495/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Мелихова Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Имущественный комплекс" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.06.2020 (судья В.А. Бетхер) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу N А75-495/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Региональное управление по сервисному ремонту скважин" (ИНН 8604027440, ОГРН 1028601258718), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Имущественный комплекс" (ИНН 8619015159, ОГРН 1108619000764) о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Имущественный комплекс" - Мягких С.А. по доверенности от 18.03.2020.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Региональное управление по сервисному ремонту скважин" (далее - общество "РУСРС", должник) общества с ограниченной ответственностью "Имущественный комплекс" (далее - общество "Имущественный комплекс") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 30 507 655 руб. 28 коп.

Определением суда от 21.10.2019 требования общества "Имущественный комплекс", вытекающие из договоров аренды движимого и недвижимого имущества, возмещения неосновательного обогащения выделены в отдельные производства.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.06.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020, в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 612 000 руб., вытекающей из договоров купли-продажи имущества, обществу "Имущественный комплекс" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Имущественный комплекс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, выводы судов о мнимости договоров купли-продажи являются ошибочными, транспортные средства выбыли из владения общества "Имущественный комплекс", между сторонами подписаны акты приема-передачи транспортных средств, об их фальсификации не заявлено, что свидетельствует о реальности спорных договоров, возникновении у должника права собственности в отношении указанного имущества; хозяйственные операции, связанные с перечислением денежных средств в рамках оспоренных договоров, учтены при формировании налогооблагаемой базы по налогу на прибыль и налогу на добавленную стоимость; не принятие должником мер к постановке на учет транспортных средств не порождает негативных последствий для продавца.

В заседании суда округа, представитель общества "Имущественный комплекс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что в обоснование требования в размере 612 000 руб. общество "Имущественный комплекс" указало на наличие у общества "РУСРС" задолженности по оплате транспортных средств по следующим договорам:

от 26.06.2017 N 112 (далее - договор N 112) транспортного средства: полуприцеп фургон МАЗ-93802, государственный знак АР 7308 86, 1992 года выпуска, шасси (рама) Р0000089, паспорт транспортного средства (далее -ПТС) серии 86 КУ N 427719 от 19.11.2009 (далее - полуприцеп);

от 26.06.2017 N 1201 (далее - договор N 1201) грузового седельного тягача Татра-815, государственный знак В 192 УС 86, 1988 года выпуска, номер двигателя 929, шасси (рама) TNT815S1AJB076899, ПТС серии 86 МК N 971027 от 07.12.2010 (далее - тягач);

от 16.05.2018 N 1482 (далее - договор N 1482, совместно указанные договоры -договоры) экскаватора HITACHI ZX200LC-3, государственный знак МА 931086) 2006 года выпуска, номер двигателя 4НК1-402567 (далее - экскаватор).

Судами установлено, что в период с 22.05.2011 по 11.01.2019 учредителями общества "РУСРС" являлись Лекаторчук Т.Н., Семенов П.В., Семенова (Григорьева) Е.В., Семенов В.Н., доли которых в совокупности превышают 50% от всего уставного капитала должника и которые являются родственниками Семеновой В.А., являющейся с 16.07.2014 по настоящее время учредителем в общества "Имущественный комплекс".

Также Лекаторчук Т.Н. с 22.05.2011 по 11.01.2019 являлся учредителем общества "РУСРС" и одновременно с с 20.06.2018 по 13.03.2019 - генеральным директором общества "Имущественный комплекс".

Заявление о признании должника банкротом принято 21.01.2019, наблюдение введено 19.04.2019, конкурсное производство открыто 24.09.2019, утвержден конкурсный управляющий Сердюков В.И. (далее - конкурсный управляющий).

Согласно ответу Отдела Гостехнадзора Сургутского района от 21.11.2019 и представленных с ним документов в отношении экскаватора имела место постановка на регистрационный учет и в этот же день снятие его с учета.

Из ответа ОМВД России по городу Нефтеюганску ХМАО-Югры от 26.03.2020 и карточек учета транспортных средств следует, что последним собственником транспортных средств полуприцепа и тягача было общество "ИК".

Иные единицы специальной техники на учет должника не поставлены.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что спорные договоры купли-продажи являются мнимыми сделками, заключены между аффилированными лицами с противоправной целью, заключающейся в искусственном формировании кредиторской задолженности в целях уменьшения конкурсной массы.

Суд первой инстанции также принял во внимание факты подписания сторонами договоров о продаже транспортных средств при наличии у должника перед обществом "Имущественный комплекс" значительной задолженности по арендным платежам за период с 2010 по 2017 годы, оплаты обществом "Имущественный комплекс" по письму должника от 04.05.2017 N 01/498 иному лицу по платежному поручению от 18.05.2018 N 154 денежных средств в сумме 410 140 руб. 75 коп., отсутствие доказательств принятия мер к взысканию долга с учетом условий договоров (в течении трех дней с момента подписания актов) и длительности периода неисполнения обязательств должником по оплате транспортных средств, либо иных мер, связанных с расторжением договоров и возвратом имущества.

Суд первой инстанции принял во внимание наличие обстоятельств значительного занижении стоимости транспортных средств с учетом представленных конкурсным управляющим сведений о стоимости аналогичного имущества (экскаваторов) в сумме 3 000 000 руб.

Ссылки общества "Имущественный комплекс" на определение стоимости транспортных средств с учетом их ненадлежащего технического состояния судом отклонены как противоречащие представленным им актам приема-передачи, содержащим указание об отсутствии у покупателя претензий к техническому состоянию транспортных средств.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что непринятие обществом "РУСРС" мер по постановке на учет вышеуказанных транспортных средств не позволяет полагать, что у должника имелось действительное намерение по их эксплуатации, местонахождение транспортных средств не установлено.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

С учетом особенностей установления требования кредитора в процедурах банкротства, предусмотренных статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, даны разъяснения, согласно которым для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Поскольку суды установили аффилированность обществ "РУСРС" и "Имущественный комплекс", отсутствие разумности экономических мотивов заключения спорных договоров (при наличии факта значительной задолженности должника по иным обязательствам), мнимость данных сделок и направленность на искусственное создание задолженности, в удовлетворении заявления общества "Имущественный комплекс" о включении требования в реестр требований кредиторов общества "РУСРС" отказано правомерно.

В рассматриваемом случае, представленные в качестве доказательств получения должником транспортных средств: договоры и акты находятся в сфере контроля группы аффилированных лиц, в связи с чем правомерно признаны судами несоответствующими подлежащему применению в данном случае повышенному стандарту доказывания.

Судами правомерно дана оценка в целом правоотношениям сторон и приняты во внимание факты подписания договоров при наличии у должника перед обществом "Имущественный комплекс" значительной задолженности по арендным платежам за длительный период (с 2010 по 2017 годы), отсутствие доказательств принятия мер к взысканию долга с учетом условий договоров (в течение трех дней с момента подписания актов) и длительности периода неисполнения обязательств должником по оплате, отсутствие доказательств принятия мер к постановке на учет всех спорных транспортных средств.

Распределение бремени доказывания в настоящем обособленном споре осуществлено судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ, фактические обстоятельства установлены в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы основаны на фактических обстоятельствах спора с правильным применением норм материального права и разъяснений вышестоящей судебной инстанции.

По существу приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны позиции, изложенной обществом "Имущественный комплекс" в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым судами дана подробная, мотивированная оценка, не опровергают выводов судов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятых судебных акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.06.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2020 по делу N А75-495/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Мелихов