Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 ноября 2020 г. N Ф04-5819/18 по делу N А75-13868/2016

город Тюмень

23 ноября 2020 г.

Дело N А75-13868/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Глотова Н.Б.

Куклевой Е.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Михайловой Зинаиды Владимировны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2020 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 (судьи Бодункова С.А., Брежнева О.Ю., Шарова Н.А.) по делу N А75-13868/2016 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Спецнефтегазстрой" (628422, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Базовая, дом 40; ИНН 8602060812, ОГРН 1028600593691), принятые по заявлению конкурсного управляющего Кехтера Валерия Константиновича о признании недействительными сделками: заключённых между открытым акционерным обществом "Спецнефтегазстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазстрой" (628433, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, посёлок Белый Яр, улица Лесная, дом 21Б;

ИНН 8602183860, ОГРН 1118602006841) договоров купли-продажи от 14.03.2013 N 14/03-2013/1, 14/03-2013/2; заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазстрой" и Михайловой Зинаидой Владимировной (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут) договора купли-продажи от 29.11.2018; заключённого между Михайловой Зинаидой Владимировной и обществом с ограниченной ответственностью "Поликлиника профилактических медицинских осмотров"

(628404, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица Артема, 15; ИНН 8602185787, ОГРН 1118602011131) договора купли-продажи от 15.01.2019; применении последствий недействительности сделок; встречному заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазстрой" о признании его добросовестным приобретателем недвижимого имущества.

Другие участвующие в споре лица: публичное акционерное общество "Западно-Сибирский коммерческий банк", нотариус нотариального округа город Сургут Ханты-Мансийского автономного округа - Югры Соловьева Елена Александровна.

В заседании приняли участие: Михайлова Зинаида Владимировна; представитель конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Спецнефтегазстрой" Кехтера Валерия Константиновича - Перевалова А.А. по доверенности от 01.01.2020.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.11.2016 принято заявление Федеральной налоговой службы о признании открытого акционерного общества "Спецнефтегазстрой" (далее - ОАО "Спецнефтегазстрой", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.08.2017 в отношении ОАО "Спецнефтегазстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Кровяков Константин Анатольевич.

Решением от 07.02.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры признал ОАО "Спецнефтегазстрой" несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Кехтера Валерия Константиновича.

Конкурсный управляющий Кехтер В.К. 15.09.2018 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании недействительными сделками должника - заключённых с обществом с ограниченной ответственностью "Спецнефтегазстрой" (далее - ООО "Спецнефтегазстрой") договоров купли-продажи от 14.03.2013 N 14/03-2013/1, 14/03-2013/2;

применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества: нежилого здания общей площадью 1 181,3 кв. м, кадастровый номер: 86:10:0101027:0005:71:136:001:002779620, расположенного на земельном участке площадью 2 200 кв. м, кадастровый номер 86:10:0101027:0005; 86:10:0000027:003 по улице Северная, 68 в городе Сургуте.

ООО "Спецнефтегазстрой" 03.12.2018 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры со встречным заявлением о признании его добросовестным приобретателем указанного имущества.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.05.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Спецнефтегазстрой" Кехтера В.К. и встречного заявления ООО "Спецнефтегазстрой" отказано.

Постановлением от 24.07.2019 Восьмой арбитражный апелляционный суд отменил определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.05.2019, принял новый судебный акт о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 14.03.2013 N 14/03-2013/1, 14/03-2013/2 и обязании ООО "Спецнефтегазстрой" возвратить спорное имущество в конкурсную массу ОАО "Спецнефтегазстрой".

Постановлением от 28.11.2019 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019, направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции для привлечения к участию в споре последующих приобретателей спорного имущества и выяснения вопросов причинения спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий Кехтер В.К. 23.09.2019 обратился с заявлениями, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными последующих сделок: заключенного между ООО "Спецнефтегазстрой" и Михайловой Зинаидой Владимировной договора купли-продажи этого имущества от 29.11.2018, а также заключённого между Михайловой З.В. и обществом с ограниченной ответственностью "Поликлиника профилактических медицинских осмотров" (далее - ООО "ППМО") договора купли-продажи имущества от 15.01.2019; применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "ППМО" возвратить в конкурсную массу ОАО "Спецнефтегазстрой" нежилое здание площадью 1 181,3 кв. м и земельный участок площадью 2 200 кв. м, расположенных по улице Северная, 68 в городе Сургуте.

К участию в споре третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на его предмет, привлечены: публичное акционерное общество "Западно-Сибирский коммерческий банк" (далее - Запсибкомбанк, кредитная организация), нотариус нотариального округа город Сургут Ханты-Мансийского автономного округа - Югры Соловьева Елена Александровна.

Определением от 24.10.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставил без рассмотрения заявление конкурсного управляющего.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.10.2019 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение совместно с первым заявлением конкурсного управляющего в одном производстве.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2020 признаны недействительными договоры купли-продажи от 14.03.2013 N 14/03-2013/1, 14/03-2013/2, от 29.11.2018;

в качестве последствий недействительности сделок с Михайловой З.В. в пользу ОАО "Спецнефтегазстрой" взыскано 53 000 000 рублей;

в удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего, а также встречного заявления ООО "Спецнефтегазстрой" отказано.

Суд первой инстанции сделал выводы о том, что в период неплатёжеспособности должник осуществил безвозмездное отчуждение ликвидного имущества аффилированному лицу, которое впоследствии по притворной сделке продало его заинтересованному лицу; дальнейшая продажа спорного имущества проведена с использованием кредитных средств и передачей этого имущества в залог кредитной организации.

Постановлением от 14.07.2020 Восьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционной жалобы Михайловой З.В., оставил без изменения определение суда первой инстанции от 13.03.2020.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение Михайловой З.В. о неправильной оценке неплатёжеспособного состояния должника, заинтересованности между ними и необоснованном неприменении срока исковой давности.

В кассационной жалобе Михайлова З.В. просит отменить определение суда первой инстанции от 13.03.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.07.2020, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами ошибочно применён общий срок давности, тогда как сделки оспаривались конкурсным управляющим по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как полагает Михайлова З.В., сделки были совершены более чем за три года до подачи заявления о признании должника банкротом, поэтому единоличный исполнительный орган должника не должен был предоставлять конкурсному управляющему документацию по оспариваемым сделкам.

По утверждению Михайловой З.В., на момент совершения сделки неоспоренная задолженность ОАО "Спецнефтегазстрой" составляла размер менее стоимости принадлежавшего ему недвижимого имущества.

От конкурсного управляющего Кехтера В.К. поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу Михайловой З.В. и согласием с выводами судов о безвозмездном отчуждении имущества должником в преддверии банкротства заинтересованному лицу с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Запсибкомбанк в отзыве отклонил кассационную жалобу Михайловой З.В., считая, что судами правильно установлено отсутствие юридической и фактической взаимосвязи с конечным приобретателем имущества.

В судебном заседании Михайлова З.В. настаивает на отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок; представитель конкурсного управляющего Кехтера В.К. поддержал возражения против отмены судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что конкурсный управляющий при оспаривании последовательных сделок по отчуждению в преддверии банкротства недвижимого имущества ОАО "Спецнефтегазстрой" сослался на его безвозмездное отчуждение в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По условиям договоров купли-продажи от 14.03.2013 N 14/03-2013/1, 14/03-2013/2 ОАО "Спецнефтегазстрой" (продавец) продало ООО "Спецнефтегазстрой" (покупатель) нежилое здание общей площадью 1 181,3 кв. м, расположенное на земельном участке площадью 2 200 кв. м по улице Северная, 68 в городе Сургуте, стоимостью 370 789 рублей 52 копеек и 537 797 рублей 87 копеек соответственно; переход права собственности зарегистрирован 10.04.2013.

Впоследствии ООО "Спецнефтегазстрой" (продавец) по договору купли-продажи от 29.11.2018 продало указанное имущество Михайловой З.В. с указанием стоимостей здания и земельного участка по 500 000 рублей.

Заключённый Михайловой З.В. (продавец) с ООО "ППМО" (покупатель) с использованием кредитных средств Запсибкомбанка договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 15.01.2019 содержал сведения об их стоимостях по 26 500 000 рублей соответственно (переход права зарегистрирован 17.01.2019).

В ходе рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции установил отсутствие достоверных доказательств осуществления оплаты по договорам от 14.03.2013 N 14/03-2013/1, 14/03-2013/2 и от 29.11.2018.

Кроме того, директор и учредитель ООО "Спецнефтегазстрой" Михайлова З.В. согласно статье 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к ОАО "Спецнефтегазстрой", как супруга его бывшего директора Касьянова С.А.

Поэтому Михайлова З.В. не могла не знать о тяжёлом финансовом положении должника, наличии значительной кредиторской задолженности по обязательным платежам и перед кредиторами по гражданско-правовым обязательствам, требования по которым впоследствии включены в реестр требований кредиторов, а также о намерении вывести ликвидное имущество от его возможной принудительной реализации в счёт погашения требований кредиторов.

Следовательно, в данном случае умышленные действия заинтересованных лиц совершены с обоюдным пороком и явным преследованием общей противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

На основании положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснений, содержащихся в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции сделал правильный вывод о притворном характере последовательно совершённых сделок купли-продажи, прикрывающих сделку по отчуждению должником имущества в пользу Михайловой З.В. для его выведения из конкурсной массы и создания видимости её статуса добросовестного приобретателя этого имущества.

Отказывая в признании недействительным договора купли-продажи от 15.01.2019 с использованием кредитных средств и обеспечения залогом, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств неравноценности встречного предоставления, неподтверждения аффилированности сторон этого договора и недоказанности наличия у них противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учётом правил пункта 1 статьи 181 ГК РФ о возникновении у арбитражного управляющего права на оспаривание сделок с момента, когда ему стало известно о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно отклонил возражение Михайловой З.В. о пропуске срока исковой давности.

Также судом первой инстанции не принят во внимание довод о намерении заинтересованных лиц указать в предварительном договоре купли-продажи имущества от 12.01.2012 его стоимость в размере 14 000 000 рублей, поскольку такая сделка в силу статьи 429 ГК РФ по своей правовой природе не порождает прав и обязанностей между его сторонами.

По результату полной и всесторонней оценки доказательств суд первой инстанции на законном основании признал недействительными в силу ничтожности договоры купли-продажи от 14.03.2013 N 14/03-2013/1, 14/03-2013/2 и от 29.11.2018, правильно в качестве применения последствий недействительности сделок взыскал с Михайловой З.В. в конкурсную массу полученных ею 53 000 000 рублей согласно положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции правомерно поддержаны судом апелляционной инстанции. У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой оценки обстоятельств в данном споре.

Приведённые заявителем кассационной жалобы доводы относительно ненадлежащей оценки неплатёжеспособности должника и неприменении срока исковой давности по существу выражают несогласие заявителя с выводами судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм законодательства об оспаривании сделок должника по общим основаниям в рамках дел о банкротстве.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя на судебные акты не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу N А75-13868/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Михайловой Зинаиды Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

Н.Б. Глотов Е.А. Куклева