Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 ноября 2020 г. N Ф04-2360/19 по делу N А03-3129/2017

г. Тюмень

25 ноября 2020 г.

Дело N А03-3129/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Доронина С.А.,

Мелихова Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никифорова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2020 (судья Крамер О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 (судьи Иванов О.А., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-3129/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Племенной завод "Овцевод" (ИНН 2269009067, ОГРН 107220900643), принятые по заявлению конкурсного управляющего Гриневой Натальи Викторовны о признании недействительным договора купли-продажи от 19.08.2016, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Водоканалсервис" (ИНН 2209028883, ОГРН 1052201685205).

Суд установил:

определением суда от 13.03.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества "Племенной завод "Овцевод" (далее -завод, должник).

Определением суда от 25.09.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 15.05.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гринева Наталья Викторовна (далее - Гринева Н.В.)

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным заключенного между заводом (продавец) и индивидуальным предпринимателем Никифоровым Александром Владимировичем (покупатель, далее - предприниматель) договора купли-продажи от 19.08.2016 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять земельный участок стоимостью 100 000 руб. и расположенное на нем одноэтажное здание стоимостью 25 000 руб., применении последствий недействительности сделки

Полученное от должника по договору купли-продажи имущество отчуждено предпринимателем в пользу общества с ограниченной ответственностью "Водоканалсервис" за 850 000 руб.

Определением суда Алтайского края от 20.05.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019, договор от 19.08.2016 признан недействительным, применена реституция в виде взыскания с Никифорова Александра Владимировича (далее - Никифоров А.В.) 850 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая договор от 19.08.2016 недействительным, исходили из неравноценности согласованного Никифоровым А.В. и должником условия о цене спорного договора, с учетом проведенной судебной экспертизы, установившей действительную стоимость отчужденных объектов недвижимости (850 000 руб.) (пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).

Также судами сделан вывод об аффилированности должника и Никифорова А.В. ввиду покупки последним акций завода по договору от 03.06.2016, соблюдении конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, подлежащего исчислению с момента признания должника банкротом.

Применяя последствия недействительности сделки, суды двух инстанций указали на отсутствие у предпринимателя вещных прав на отчужденное имущество по оспариваемой сделке (оно отчуждено в пользу третьего лица) в связи с чем, сочли возможным взыскать с Никифорова А.В. его действительную стоимость.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.12.2019 определение суда от 20.05.2016 и постановление суда от 09.09.2019 отменены в части применения последствий недействительности договора от 19.08.2016, обособленный спор в этой части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края, в остальной части судебные акты были оставлены без изменения.

Суд округа, направляя обособленный спор на новое рассмотрение, указал на то, что судами не дана правовая оценка доводам Никифорова А.В. об исполнении им денежных обязательств по спорному договору (оплату его цены) на основании произведенного взаимозачета встречных требований от 02.12.2016 N 1 (приложение к нему оборотно-сальдовая ведомость по счету от 02.12.2016 N 62.01) по двум бухгалтерским операциям: продажи от 10.01.2017 в размере 100 000 руб. и 25 000 руб., что отражено в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 10.10.2017.

По новом рассмотрении обособленного спора в отмененной части определением Арбитражного суда от 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 применены последствия недействительности договора купли-продажи в виде взыскания с Никифорова А.В. в конкурсную массу должника 825 000 руб.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с Никифорова А.В. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 825 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорное имущество отчуждено в пользу Никифорова А.В., с учетом определенной рыночной стоимости и отсутствия доказательств подтверждающих оплату спорного имущества.

Не согласившись с определением суда от 10.02.2020 и постановлением суда от 14.07.2020, Никифоров А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный суд на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять новый судебный акт о применении последствий недействительности в виде взыскания с Никифорова А.В. денежных средств 700 000 руб. с учетом проведенного взаимозачета в размере 125 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на нарушение судами норм материального права, не исполнение указаний суда кассационной инстанции о необходимости установления между сторонами сальдо встречных взаимных обязательств; считает ошибочными выводы апелляционного суда о невозможности идентифицировать обязательство, по которому заявлено о зачете, в виду прямого указания в акте зачета взаимных требований от 02.12.2016 N 1 (далее - акт зачета) на погашение взаимных требований по договору от 19.08.2016; судами не установлено наличие и размер задолженности должника перед Никифоровым А.В. за период с 16.08.2016 по дату произведения зачета (02.12.2016) и на дату отражения зачета в акте сверки взаимных расчетов (10.10.2017); произведенный между сторонами зачет на сумму 125 000 руб. представляет собой денежные средства поступившие от реализации объектов недвижимости должника (здание - 25 000 руб. и земельный участок - 100 000 руб.); при применении последствий недействительности сделки судами нарушены положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); вывод о заинтересованности предпринимателя по отношению к должнику не подтвержден.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - согласно пункту 2 статьи ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

Исходя из пункта 2 статьи 167 ГК РФ, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Основанной целью применения применений последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса ее контрагентов, то есть возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Тем самым в ситуации невозможности возвратить имущество в натуре, для правильного рассмотрения обособленного спора подлежит установлению сальдо между исполненными денежными обязательствам одним контрагентом перед другим (при условии его действительности) и степенью порочности оспариваемой сделки, которое в конечном итоге и будет являться надлежащей реституцией по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Основной целью использования механизма оспаривания сделок является защита нарушенного права, которое исходит из принципов справедливости, соразмерности наступивших последствий в результате совершения такой сделки.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования.

Проверяя доводы предпринимателя о наличии частичной оплаты и оценивая представленный им акт зачета как ненадлежащее доказательства наличия задолженности завода, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Акт зачета содержит указание лишь на наличие долга завода по договорам займа от 01.11.2016 N 1 и от 18.11.2016 N 2 и по оборотно-сальдовой ведомости по счету 62.01 за 02.12.2016, не идентифицируя основания возникновения задолженности.

Доказательств наличия реального зачтенного обязательства (первичной документации) не представлено.

Приложенная к акту зачета оборотно-сальдовая ведомость по счету N 62.01 от 02.12.2016 содержит данные по двум бухгалтерским операциям: продажи от 10.01.2017 в размере 100 000 руб. и 25 000 руб., что отражено в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 10.10.2017.

Однако, обязательства от 10.01.2017 на дату акта зачета (02.12.2016) еще не существовали.

Судами принято во внимание, что вступившим в законную силу определением суда от 06.04.2018 предпринимателю отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника его требования, основанного на договорах займа от 01.11.2016 N 1 и от 18.11.2016 N 2 и установлено, что указанные договоры заключены в целях создания искусственной задолженности, при наличии факта недобросовестности действий Никифоровым А.В., являющегося руководителем должника.

Поскольку в данном случае, в акте зачета обязательства сторон по оборотно-сальдовой ведомости, являющиеся предметом зачета, надлежащим образом не идентифицированы, первичные документы, подтверждающие действительность обязательств завода перед предпринимателем в материалы дела не представлены, то есть порождающей свойственные данному виду сделок правовые последствия отсутствуют, суды правомерно отклонили доводы предпринимателя о частичном прекращении обязательств по договору купли-продажи.

Суды также правильно отметили, что акт зачета сам по себе в отсутствие идентификации обязательств и документального подтверждения их наличия не является основанием возникновения и (или) прекращения обязательств.

Основания для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Утверждения Никифорова А.В. об отсутствуют доказательств его заинтересованности по отношению к должнику судом округа отклонены с учетом установленных по спору обстоятельств, в том числе вступившим в законную силу определением суда определением суда от 06.04.2018 о том, что Никифоров А.В. являлся директором должника, что в силу статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о его заинтересованности по отношению к должнику.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы повторяют позицию, изложенную при рассмотрении заявления конкурсного управляющего, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, и в силу положений статей 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.02.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу N А03-3129/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Мелихов