Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 декабря 2020 г. N Ф04-4160/20 по делу N А75-11357/2019

город Тюмень

7 декабря 2020 г.

Дело N А75-11357/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Бедериной М.Ю.

Доронина С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы конкурсного управляющего Кочуг Юлии Ринатовны, индивидуального предпринимателя Аристова Сергея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.06.2020 (судья Зуева И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 (судьи Бодункова С.А., Брежнева О.Ю., Смольникова М.В.) по делу N А75-11357/2019 о несостоятельности банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (628305, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная, улица Нефтяников, строение 26/1; ИНН 8604050129, ОГРН 1118619001214), принятые по заявлению индивидуального предпринимателя Аристова Сергея Евгеньевича о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 25 375 157 рублей и заявление временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Атлант" Сатюкова Дмитрия Николаевича о признании недействительной сделки должника - заключённого с индивидуальным предпринимателем Аристовым Сергеем Евгеньевичем договора займа от 25.03.2016.

Третье лицо, участвующее в обособленном споре - Белоусов Александр Владимирович.

В заседании приняла участие представитель индивидуального предпринимателя Аристова Сергея Евгеньевича - Федорова Е.А. по доверенности от 20.09.2019.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.06.2019 принято заявление индивидуального предпринимателя Датиева Сергея Владимировича о признании общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - ООО "Атлант", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.07.2019 введена процедура наблюдения ООО "Атлант", временным управляющим утверждён Сатюков Димитрий Николаевич.

Индивидуальный предприниматель Аристов Сергей Евгеньевич (далее - ИП Аристов С.Е., кредитор) 24.07.2019 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 25 375 157 рублей в связи с ненадлежащим исполнением обязательства по договору займа от 25.03.2016, подтверждённого вступившим в законную силу решением суда от 06.07.2016 по делу N А75-6155/2016.

Временный управляющий ООО "Атлант" Сатюков Д.Н. 02.12.2019 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании недействительной (мнимой) сделки должника - заключённого с ИП Аристовым С.Е. договора займа от 25.03.2016, которое объединено в одно производство с заявлением ИП Аристова С.Е. об установлении его требования к должнику.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на его предмет, привлечён бывший директор должника - Белоусов Александр Владимирович.

Впоследствии решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.06.2020 ООО "Атлант" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кочуг Юлия Ринатовна.

Определением от 25.06.2020 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры признал обоснованным требование ИП Аристова С.Е. в размере 25 375 157 рублей, в том числе:

25 000 000 рублей основного долга, 226 027 рублей процентов за пользование займом, 149 130 рублей расходов по уплате государственной пошлины, как подлежащего удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (очерёдность предшествующая распределению ликвидационной квоты); отказал в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника.

Суд первой инстанции исходил из подтверждения вступившим в законную силу судебным актом требования лица, которое является заинтересованным по отношению к должнику, а также указал на отсутствие оснований для признания мнимой реально исполненной сделки.

Постановлением от 17.09.2020 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 25.06.2020.

Суд апелляционной инстанции отклонил приведённые конкурсным управляющим доводы о неполном выяснении оснований недействительности мнимой сделки должника и утверждение кредитора о неправильной оценке требования и понижения очерёдности его удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кочуг Ю.Р. просит отменить определение суда первой инстанции от 25.06.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.09.2020, принять новый судебный акт о признании недействительной сделкой договора займа от 25.03.2016 и отказе в удовлетворении заявления ИП Аристова С.Е. о включении требования в размере 25 375 157 рублей в реестр требований кредиторов.

Заявитель кассационной жалобы считает, что несмотря на подтверждение задолженности вступившим в законную силу судебным актом о её взыскании, суды в настоящем споре с применением повышенного стандарта доказывания должны были исследовать достаточные доказательства возникновения заёмных отношений и проверить действительность указанной сделки по заявленному основанию её мнимости вне зависимости от обязательности ранее вынесенных судебных актов.

Как полагает конкурсный управляющий, о подозрительности сделки свидетельствует отсутствие у Аристова С.Е. финансовой возможности для выдачи займа и недоказанность экономической целесообразности заключения этого договора.

В кассационной жалобе ИП Аристов С.Е. просит отменить определение суда первой инстанции от 25.06.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.09.2020 в части установления очерёдности его требования, предшествующей распределению ликвидационной квоты, и принять новый судебный акт о включении его требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

ИП Аристов С.Е. считает, что суды в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неправильно оценили его доводы об отсутствии корпоративного/компенсационного характера требования, поскольку сам факт аффилированности не свидетельствует о корпоративной природе спорных отношений и о злоупотреблении данными лицами своими правами в ущерб законным интересам кредиторов должника.

По утверждению ИП Аристова С.Е., сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о цели дофинансирования деятельности должника и корпоративном характере договора займа; заинтересованность в увеличении уставного капитала должника отсутствовала, в управлении должником он не участвовал и не извлекал имущественной выгоды от его деятельности; на момент возникновения заёмных отношений у должника не было признаков неплатёжеспособности; полученные денежные средства расходовались в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности.

Также, по мнению ИП Аристова С.Е., все перечисленные факторы не позволяют понизить требование в реестре требований кредиторов, тем более, что с таким размером требования он не может контролировать процедуру банкротства, а будучи субординированным, лишён голоса на собраниях кредиторов и права оспаривать сделки должника.

От ИП Аристова С.Е. поступил отзыв с возражениями на кассационную жалобу конкурсного управляющего и указанием на необоснованность утверждения о мнимости реальной сделки.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу ИП Аристова С.Е. не согласился с доводами о неправильной оценке его требования, очерёдности удовлетворения которого правильно понижена судами.

ИП Аристов С.Е. направил возражения на отзыв конкурсного управляющего с опровержением его позиции о необходимости пересмотра выводов о мнимости сделки, по которой взыскан просуженный долг.

В судебном заседании представитель ИП Аристова С.Е. настаивает на включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов настоящего дела следует, что при проверке обоснованности требования ИП Аристова С.Е. в размере 25 375 157 рублей, вытекающего из договора займа от 25.03.2016, рассмотрено заявление временного управляющего Сатюкова Д.Н., поддержанное конкурсным управляющим Кочуг Ю.Р., о признании указанного договора займа недействительной (мнимой) сделкой.

Ранее при взыскании с ООО "Атлант" в пользу ИП Аристова С.Е. задолженности по договору займа от 25.03.2016, заключённого на срок один месяц, и начисленных процентов за пользование займом вступившим в законную силу 05.12.2019 решением суда от 06.07.2016 в рамках дела N А75-6155/2016 установлено реальное возникновение заёмных отношений, подтверждённое платёжным поручением от 25.03.2016 N 83 в размере 25 000 000 рублей.

При проверке в рамках настоящего обособленного спора обоснованности требования ИП Аристова С.Е. в порядке статей 16, 71, 100 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пунктах 24, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд первой инстанции правильно исходил из подтверждения данного требования вступившим в законную силу судебным актом, в котором рассматривались возражения конкурсного управляющего о недействительности (ничтожности) сделки, положенной в основание возникновения указанных отношений.

Рассматривая в порядке возражения на требование кредитора заявление конкурсного управляющего о недействительности договора займа от 25.03.2016 в соответствии со статьёй 61.1 Закона о банкротстве и статьёй 170 ГК РФ, суд первой инстанции с учётом разъяснений, данных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из реального характера заёмных отношений и отсутствия достаточных оснований для вывода о мнимости этой сделки.

Вместе с тем при оценке взаимоотношений Аристова С.Е. с бывшим директором и участником ООО "Атлант" Белоусовым Александром Владимировичем суд первой инстанции установил наличие признаков их заинтересованности по статье 19 Закона о банкротстве через корпоративное участие в обществах с ограниченной ответственностью "АльянсАвтоСнаб" (ИНН 8604047038) и "ААС БАЗА" (ИНН 8601052287).

Кроме того, фактическая заинтересованность указанных лиц подтверждена совместной деятельностью на доверительных началах по приобретению и постановке на учёт транспортных средств.

Следовательно, суд первой инстанции при применении повышенного стандарта доказывания в части необходимости обоснования разумного поведения при осуществлении такого платежа сделал правильный вывод о нераскрытии аффилированным кредитором существенных обстоятельств возникновения и экономической целесообразности заёмной сделки, на приоритетных условиях.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

В данном случае суд первой инстанции по существу правильно квалифицировал требование кредитора по заёмному обязательству в качестве компенсационного финансирования, установив наличие оснований для понижения очерёдности удовлетворения этого требования, а также на законном основании отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника в качестве мнимой.

Суд апелляционной инстанции правомерно поддержал выводы суда первой инстанции.

Приведённые конкурсным управляющим в кассационной жалобе доводы о неправильной оценке доказательств не соответствуют установленным обстоятельствам и по существу не опровергают выводов судов о применении надлежащих норм об оспаривании сделки должника по указанному основанию.

Утверждение кредитора относительно иной правовой квалификации требования к должнику противоречат установленным обстоятельствам по данному спору и не опровергают правильного применения судами норм Закона о банкротстве по проверке обоснованности требования заинтересованного к должнику лица в соответствии с существующей судебной практикой.

Таким образом, кассационные жалобы заявителей на судебные акты не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.06.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А75-11357/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего Кочуг Юлии Ринатовны, индивидуального предпринимателя Аристова Сергея Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Доронин