Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 декабря 2020 г. N Ф04-5009/20 по делу N А70-14325/2019

г. Тюмень

9 декабря 2020 г.

Дело N А70-14325/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Доронина С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "Стенстрой" на определение от 19.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Кондрашов Ю.В.) и постановление от 31.08.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу N А70-14325/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистическая компания "ЭРА-Тюмень" (ИНН 7203150340, ОГРН 1047200605715), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью Компания "Стенстрой" (ИНН 7204165557, ОГРН 1117232005109) о включении требования с учётом уточнения в размере 50 792 827,56 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистическая компания "ЭРА-Тюмень" (далее - общество "ЛК "ЭРА-Тюмень", должник) общество с ограниченной ответственностью Компания "Стенстрой" (далее - общество Компания "Стенстрой") в лице конкурсного управляющего Стешенцева Павла Сергеевича (далее - Стешенцев П.С.) обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в сумме 50 792 827,56 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 19.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 31.08.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество Компания "Стенстрой" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, вывод судов о недоказанности факта перечисления в пользу должника 45 792 827,56 руб., его оснований и отсутствия со стороны должника встречного представления противоречат имеющейся в материалах дела выписке по расчётному счёту общества Компания "Стенстрой".

С позиции кассатора, факт пользования должником имуществом по договору аренды подтверждается возложением на него обязанности освободить арендуемые помещения на основании вступившего в законную силу решения от 28.05.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-3808/2019.

От Осипова Александра Сергеевича (далее - Осипов А.С.) поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поступивший от акционерного общества "Уралпластик" отзыв на кассационную жалобу не подлежит приобщению к материалам кассационного производства в связи с отсутствием доказательств его направления иным участвующим в споре лицам, в соответствии с частью 2 статьи 279 АПК РФ.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на неё, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований общество Компания "Стенстрой" указало на совершение им в пользу должника платежей, по которым отсутствует встречное представление на сумму 45 792 827,56 руб., а также на неисполнение должником обязательства по уплате арендной платы по договору аренды от 01.09.2017 в размере 5 000 000 руб.

При этом факты совершения платежей в период с 06.12.2016 по 11.07.2017 с назначениями "Оплата за стройматериалы согласно договору N 1/23.3.15 от 23.03.2015_" на общую сумму 45 792 827,56 руб. подтверждаются выпиской по расчётному счёту общества Компания "Стенстрой".

Наличие задолженности по арендной плате за 20 месяцев (с сентября 2017 года по апрель 2019 года включительно) в размере 5 000 000 руб. подтверждено договором аренды от 01.09.2017, решением от 28.05.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-3808/2019 по иску общества Компания "Стенстрой" к обществу "ЛК "ЭРА-Тюмень" об обязании возвратить имущественный комплекс, переданный в аренду по договору от 01.09.2017.

При рассмотрении обоснованности требования в части перечисления должнику 45 792 827,56 руб. судами принято во внимание наличие вступивших в законную силу судебных актов по делу N А70-7747/2017, которыми установлено участие общества Компания "Стенстрой" и общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" в расчётных схемах в отсутствие реальных хозяйственных операций, направленных на неправомерное получение из бюджета вычетов по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС).

В частности, при рассмотрении дела N А70-7747/2017 суд апелляционной инстанции в постановлении от 19.02.2018 пришёл к выводу о том, что общество "ЛК "ЭРА-Тюмень", являясь контрагентом общества Компания "Стенстрой", участвовало в совместных схемах, связанных с занижением НДС, заключающихся, в том числе, в перечислении денежных средств под видом реальных хозяйственных операций в период, предшествовавший спорным платежам, а также в создании видимости встречного предоставления. Средства, полученные обществом "ЛК "ЭРА-Тюмень", в большей степени в последующем уходили в адрес фирм-однодневок, общество "ЛК "ЭРА-Тюмень" никакой выгоды по ним не получало.

Относительно предоставления в аренду должнику имущественного комплекса, являющегося объектом договора аренды от 01.09.2017, судами установлено, что данное имущество также являлось предметом залога по договору ипотеки от 17.06.2014, что подтверждается определением от 16.02.2018 по делу N А40-92797/2017 о включении требования акционерного общества "Банк Город" в реестр требований кредиторов общества Компания "Стенстрой" как обеспеченного залогом, более того, конкурсным управляющим обществом Компания "Стенстрой" размещён в сети Интернет отчёт об итогах оценки объекта, согласно которому по состоянию на октябрь 2019 года указанный объект не использовался более года.

Кроме того, участник общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" Осипов А.С. в ходе рассмотрения спора пояснил, что в 2017 году у должника не было бизнес интересов в городе Тюмени, основная деятельность осуществлялась в селе Бердюжье, а потому у общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" отсутствовала необходимость арендовать у общества Компания "Стенстрой" имущество.

Отказывая в удовлетворении заявления о включении спорных требований в реестр, суды первой и апелляционной инстанций с учётом установленных обстоятельств и применяемого к обществу Компания "Стенстрой" более строгого стандарта доказывания исходили из отсутствия достаточных доказательств обоснованности его требований к должнику, устраняющих любые сомнения в реальности отношений, в рамках которых произведено перечисление должнику денежных средств в отсутствие встречного предоставления, а также передача должнику имущества по договору аренды.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судебной практикой выработан правовой подход о необходимости применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления об установлении требований аффилированного с должником кредитора. В подобных случаях суд проводит более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с требованиями независимых кредиторов. Основанием ко включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что общество Компания "Стенстрой" и должник являются аффилированными лицами.

Требование общества Компания "Стенстрой" к должнику основано на перечислении в период с 06.12.2016 по 11.07.2017 денежных средств в размере 45 792 827,56 руб., что подтверждено выпиской по расчётному счёту общества Компания "Стенстрой" с назначением платежей "Оплата за стройматериалы согласно договору N 1/23.3.15 от 23.03.2015_".

При этом на предложение суда представить доказательства реальности отношений сторон общество Компания "Стенстрой" в лице своего конкурсного управляющего указало, что иная документация, помимо приложенной к заявлению, отсутствует.

Таким образом, проверка обоснованности спорного требования подлежала оценке по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив представленную выписку по расчётному счёту, содержание которой косвенно свидетельствует о наличии у спорных платежей основания (его совершение во исполнение договора от 23.03.2015 N 1/23.3.15), суды верно заключили, что покупатель по договору поставки не стал бы в течение длительного периода времени (с 06.12.2016 по 11.07.2017) совершать платежи на крупные суммы (45 792 827,56 руб.) без получения встречного представления.

Соответственно, факт неисполнения должником договора от 23.03.2015 N 1/23.3.15, по которому произведены перечисления в сумме 45 792 827,56 руб., одной лишь выпиской по расчётному счёту общества Компания "Стенстрой" не подтверждается, следовательно, в отсутствие достаточных доказательств спорное требование не подлежало включению в реестр.

Кроме того, суды верно указали, что сведения о платежах, совершённых организацией - банкротом, сами по себе не свидетельствуют о наличии спорной задолженности у общества "ЛК "ЭРА-Тюмень".

При рассмотрении обоснованности требования на сумму 5 000 000 руб., подтверждённого договором аренды от 01.09.2017, а также решением от 28.05.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-3808/2019 судами принято во внимание, что в основание заявленного требование указано обстоятельство пользования должником имуществом общества Компания "Стенстрой" в течение 20 месяцев (с сентября 2017 года по апрель 2019 года включительно).

Однако указанный довод заявителя опровергался тем обстоятельством, что при реализации имущественного комплекса, являющегося объектом договора аренды от 01.09.2017, конкурсный управляющий обществом Компания "Стенстрой" разместил в сети Интернет отчёт об итогах оценки объекта, согласно которому по состоянию на октябрь 2019 года объект не использовался.

Более того, имущественный комплекс, являющийся предметом аренды по договору от 01.09.2017, являлся предметом залога по договору ипотеки от 17.06.2014, что подтверждено определением суда от 16.02.2018 по делу N А40-92797/2017, из чего следовало, что общество Компания "Стенстрой" не имело права сдавать данное имущество в аренду без согласия залогодержателя, доказательства наличия которого не представлены.

Также общество Компания "Стенстрой" не опровергло доводы участника общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" Осипова А.С. об отсутствии у должника в 2017 году необходимости арендовать у общества Компания "Стенстрой" имущества, находящегося в городе Тюмень, поскольку основная деятельность осуществлялась в селе Бердюжье.

Исследовав фактические обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав представленные в материалы спора документы, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности реальности отношений сторон по договору аренды от 01.09.2017 и, соответственно, необоснованности требований общества Компания "Стенстрой" в сумме 5 000 000 руб., ввиду чего правомерно отказали во включении спорного требования в реестр требований кредиторов должника.

Кассационная жалоба заявителя не содержат доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов суда первой и апелляционной инстанций установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учёта выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые уже являлись предметом проверки, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой и апелляционной инстанции.

Несогласие заявителя с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку в силу частей 1, 3 статьи 286 АПК РФ пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 31.08.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-14325/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компания "Стенстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Доронин