Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 декабря 2020 г. N Ф04-5731/20 по делу N А46-12539/2018

город Тюмень

22 декабря 2020 г.

Дело N А46-12539/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Доронина С.А.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" на определение от 09.07.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Бацман Н.В.) и постановление от 24.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-12539/2018 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Черноглазовские мельницы" (ИНН 5534009432, ОГРН 1025501992746), принятые по заявлениям акционерного общества "Агрокомплекс "Логиновский" (ИНН 5529004291, ОГРН 1025501931608), общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" (ИНН 9702002037, ОГРН 1197746428428) о процессуальном правопреемстве.

Заинтересованное лицо, - акционерное общество "Байкал ИнвестБанк".

В судебном заседании приняли участи представители: общества с ограниченной ответственностью "СибИнвест" - Молчанов Е.М. по доверенности от 11.02.2020, Родина О.А. (директор), акционерного общества "Агрокомплекс "Логиновский" - Шедель И.В. (директор), Слесарев А.В., по доверенности от 14.02.2020, общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" - Демушкина О.А. по доверенности от 24.12.2019, Федеральной налоговой службы - Харисов М.Р. по доверенности от 26.10.2020.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Черноглазовские мельницы" (далее - ООО "Черноглазовские мельницы", должник) рассмотрены по заявления акционерного общества "Агрокомплекс "Логиновский" (далее - АО "Агрокомплекс "Логиновский"), общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" (далее - ООО "СибирьАгроИнвест") о процессуальном правопреемстве.

Определением от 09.07.2020 Арбитражного суда Омской области заявление АО "Агрокомплекс "Логиновский" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора - акционерного общества "БайкалИнвестБанк" (далее - АО "БайкалИнвестБанк") его правопреемником - АО "Агрокомплекс "Логиновский".

Постановлением от 24.09.2020 Восьмой арбитражный апелляционный суд определение от 09.07.2020 Арбитражного суда Омской области изменил, дополнил резолютивную часть судебного акта, отказав в удовлетворении заявления ООО "СибирьАгроИнвест" о процессуальном правопреемстве.

В остальной части определение 09.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "СибирьАгроИнвест" просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Как полагает заявитель, выводы суда апелляционной инстанции о незаявлении им доводов о порочности договора цессии от 05.06.2020 в суде первой инстанции в связи с отсутствием у Кобцева А.В. полномочий на самостоятельное совершение сделок не соответствуют материалам дела и имеющимся в деле доказательствам: указанные доводы заявлены ООО "СибирьАгроИнвест" в судебном заседании 02.07.2020.

С позиции подателя жалобы процессуальные нарушения суда первой инстанции по непроведению проверки действительности договора цессии от 05.06.2020 при наличии возражений стороны договора о его недействительности, неустраненные в полном объеме судом апелляционной инстанции с возложением риска ответственности за это на сторону, оспаривающую действительность договора цессии, привели к выводам судов о действительности оспариваемого договора и принятию необоснованного решения об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве АО "Агрокомплекс "Логиновский", что в соответствии с пунктом 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для изменения или отмены решения в суде кассационной инстанции.

По мнению ООО "СибирьАгроИнвест" выводы суда апелляционной инстанции о действительности договора цессии от 05.06.2020 со ссылкой на отсутствие доказательств осведомленности АО "Агрокомплекс "Логиновский" об отсутствии у Кобцева А.В. полномочий на самостоятельное совершение сделок и наличие воли ООО "СибирьАгроИнвест" в лице воли Кобцева А.В. на отчуждение прав сделаны с нарушением норм материального права и опровергаются имеющимися в деле доказательствами; судом апелляционной инстанции сделаны взаимоисключающие выводы о достаточности воли Кобцева А.В. в качестве воли юридического лица ООО "СибирьАгроИнвест" на заключение сделок в отношении односторонних и двусторонних сделок, а выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии мнимости договора цессии опровергаются имеющимися в деле доказательствами, свидетельствующими об отсутствии воли единоличного исполнительного органа ООО "СибирьАгроИнвест", направленной на придание последствий договору цессии от 05.06.2020 и отсутствие реальных отношений сторон договора цессии по его исполнению.

Также кассатор указывает на то, что при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Заявитель кассационной жалобы приводит также следующие доводы: суд в деле о банкротстве при проверке действительности договора не связан основаниями недействительности сделки в зависимости от того, ничтожными или оспоримыми они являются, не связан характером обособленного спора - оспаривание сделки, включение в реестр требований кредиторов или процессуальное правопреемство, в связи с чем, довод суда апелляционной инстанции о возможности признания сделки недействительной по оспоримому основанию только в рамках отдельного самостоятельного иска сделан с нарушением норм процессуального права, а отказ от проверки доводов ООО "СибирьАгроИнвест" в указанной части со ссылкой на незаявление указанного довода в суде первой инстанции опровергается материалами дела.

По мнению ООО "СибирьАгроИнвест", суды по настоящему обособленному спору отвергли аффилированность АО "Агрокомплекс "Логиновский" со ссылкой на выход АО "Агрокомплекс "Логиновский" из группы Спиренкова Е.П. не исследовав ни условий выхода из группы, ни наличие нерыночных хозяйственных связей Шеделя И.В. и Спиренкова Е.П., о чем указывало ООО "СибирьАгроИнвест", отказав последнему в приобщении соответствующих доказательств и не приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в пункт 7 обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

С позиции ООО "СибирьАгроИнвест", выводы суда апелляционной инстанции со ссылкой на экономическое обоснование Кобцевым А.В. целесообразности и причинах заключения договора цессии сделаны с нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал, содержащиеся в ней доводы.

Представители АО "Агрокомплекс "Логиновский", общества с ограниченной ответственностью "СибИнвест", Федеральной налоговой службу возражали против удовлетворения кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность судебных актов.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между АО "БайкалИнвестБанк" и ОАО "Черноглазовские мельницы" (заемщик) заключен кредитный договор от 10.04.2017 N 0329-1982, на основании которого заемщику предоставлена кредитная линия в размере 60 000 000 руб. сроком действия 36 месяцев с условием о предоставлении каждого транша в срок не более 360 дней под 16 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору АО "БайкалИнвестБанк" (кредитор) заключены договоры поручительства:

от 10.04.2017 N 1982-ДП01 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017 N 1 с публичным акционерным обществом "Черноглазовский элеватор" (далее - ПАО "Черноглазовский элеватор"); от 10.04.2017 N 1982-ДП02 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017 N 1 с АО "Агрокомплекс "Логиновский"; от 10.04.2017 N 1982-ДП03 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017 N 1 с публичным акционерным обществом "Московская Инвестиционная Компания" (далее - ПАО "МИК"); от 10.04.2017 N 1982-ДП04 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017 с публичным акционерным обществом "Жатва" (далее - ПАО "Жатва"; от 10.04.2017 N 1982-ДП05 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017 со Спиренковым Е.П.; договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.04.2017 N 1982-ДЗ01 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017 N 1 со Спиренковым Е.П. (залогодатель) (далее договоры поручительств и договор залога).

Решением Лефортовского районного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу N 2-2913/2018, вступившим в законную силу 04.02.2019, со Спиренкова Е.П., ПАО "Черногразовский элеватор", ОАО "Черноглазовские мельницы", ПАО "МИК", АО "Агрокомплекс "Логиновский", ПАО "Жатва" в пользу АО "БайкалИнвестБанк" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 10.04.2017 N 0329-1982: основная сумма долга - 48 442 459,37 руб.; пени на просроченный основной долг - 1 600 000 руб.; пени на проценты, не уплаченные в срок, - 2 505,08 руб.; плата за неиспользованный лимит - 7 311,01 руб.; расходы по оплате государственной пошлины - 60 000 руб. Обращено взыскание на предмет залога.

Определением от 13.12.2018 Арбитражного суда Омской области в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Черноглазовские мельницы" включено требование АО "БайкалИнвестБанк" по кредитному договору от 10.04.2017 N 0329-1982 в общей сумме 50 040 034,33 руб., в том числе: 48 430 218,24 руб. - основная сумма долга, 1 600 000 руб. - пени на просроченный основной долг, 2 505,08 руб. - пени на сумму процентов, неуплаченных в срок, 7 311,01 руб. - плата за неиспользованный лимит.

Между АО "БайкалИнвестБанк" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Компания Белоперонс" (далее - ООО "Компания Белоперонс"; цессионарий) заключен договор цессии от 13.03.2019 N 449 КД, в соответствии цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ОАО "Черноглазовские мельницы", вытекающие из кредитного договора от 10.04.2017 N 0329-1982 в размере 49 509 295,51 руб.

Одновременно с уступкой требования цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника.

Определением от 15.08.2019 Арбитражного суда Омской области произведена замена кредитора АО "БайкалИнвестБанк" его правопреемником ООО "Компания Белоперонс".

Далее между ООО "Компания Белоперонс" (цедент) и АО "БайкалИнвестБанк" (цессионарий) заключен договор цессии от 05.07.2019 N 449 КД, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ОАО "Черноглазовские мельницы", вытекающие из кредитного договора от 10.04.2017 N 0329-1982 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017 в размере 49 509 295,57 руб.

Определением от 27.09.2019 Арбитражного суда Омской области произведена замена кредитора ООО "Компания Белоперонс" правопреемником АО "БайкалИнвестБанк".

Между АО "БайкалИнвестБанк" (цедент) и ООО "СибирьАгроИнвест" (цессионарий) заключен договор цессии от 21.10.2019 N 453 КД с учетом дополнительных соглашений от 11.11.2019 и от 24.12.2019, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие по состоянию на 24.12.2019 цеденту права требования к ОАО "Черноглазовские мельницы", вытекающие из кредитного договора N 0329-1982 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017 по уплате: основной сумме долга - 47 786 751,07 руб.; комиссии за неиспользованный лимит кредитной линии - 7 311,01 руб.; пени на просроченный основной долг - 1 600 000 руб.; пени на просроченные проценты - 2 505,08 руб.; государственной пошлины (солидарно с Спиренкова Е.П., ОАО "Черноглазовские мельницы", ПАО "Московская Инвестиционная Компания", ПАО "Черноглазовский элеватор", АО "Агрокомплекс "Логиновский" (ранее ПАО "Агрокомплекс "Логиновский"), ПАО "Жатва" в размере 60 000 руб.); право требования от Спиренкова Е.П. государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Общая сумма передаваемых требований по кредитному договору составляет 49 462 567,16 руб.

Одновременно с уступкой прав требования по кредитному договору АО "БайкалИнвестБанк" (цедент; кредитор) уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования по договорам, поручительства и по договору залога.

Общая сумма, подлежащая уплате цессионарием цеденту в соответствии с договором, составляет 38 270 000 руб.; оплата уступки должна быть произведена безналичным платежом в следующем порядке: 12 750 000 руб. не позднее 31.10.2019, 12 750 000 руб. не позднее 29.11.2019, 12 770 000 руб. не позднее 31.12.2019.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии стороны пришли к соглашению, что в соответствии со статьей 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права требования в полном объеме переходят к цессионарию после оплаты цены уступки по договору и подписании акта приема-передачи документов, подтверждающих права требования.

Цессионарием оплачены права требования платежными поручениями от 01.11.2019 N 4, от 29.11.2019 N 25, от 17.12.2019 N 36.

Сторонами подписан акт от 24.12.2019 приема-передачи документов к договору цессии N 453 КД от 21.10.2019.

В связи с указанными обстоятельствами ООО "СибирьАгроИнвест" 21.01.2020 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением, о процессуальном правопреемстве кредитора АО "БайкалИнвестБанк" его правопреемником - ООО "СибирьАгроИнвест" в размере требований 47 786 751,07 руб. по делу N А46-12539/2018.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Павлоградский Районный отдел судебных приставов Омской области от 21.05.2019 возбуждено исполнительное производство N 6610/19/55028-ИП в отношении АО "Агрокомплекс "Логиновский" на основании исполнительного листа серии ФС N 010049439 от 28.02.2019, выданного Лефортовским районным судом города Москвы, на взыскание задолженности по кредитному договору N 0329-1982 от 10.04.2017 в размере 50 052 275,46 руб. в пользу АО "БайкалИнвестБанк".

АО "Агрокомплекс "Логиновский" в рамках исполнительного производства от 21.05.2019 N 6610/19/55028-ИП через службу судебных приставов осуществило перечисление задолженности перед АО "БайкалИнвестБанк" в полном размере, что подтверждается представленными в материалы дела платежными ордерами.

Согласно справке Павлоградского районного отдела судебных приставов Омской области от 15.01.2020 N 1/3 в задолженность по кредитному договору от 10.04.2017 N 0329-1982 в размере 50 052 275, 46 руб. погашена в полном объеме.

Таким образом, АО "Агрокомплекс "Логиновский", являясь поручителем по договору поручительства от 10.04.2017 N 1982-ДП02 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2017 N 1 по кредитному договору от 10.04.2017 N 0329-1982, исполнило свои обязательства перед кредитором - АО "БайкалИнвестБанк".

Считая, что в связи с удовлетворением задолженности по кредитному договору к АО "Агрокомплекс "Логиновский" перешло право требования АО "БайкалИнвестБанк" к ОАО "Черноглазовские мельницы", установленное определением Арбитражного суда Омской области от 13.12.2019, в размере 50 040 034,33 руб., АО "Агрокомплекс "Логиновский" 20.01.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора АО "БайкалИнвестБанк" правопреемником АО "Агрокомплекс "Логиновский".

Определением от 27.01.2020 суд принял к рассмотрению и объединил заявления АО "Агрокомплекс "Логиновский" и ООО "СибирьАгроИнвест", о замене кредитора в одно производство.

Далее ООО "СибирьАгроИнвест" (цедент) заключило с АО "Агрокомплекс "Логиновский" (цессионарий) договор уступки требования от 05.06.2020, в соответствии с которым цедент в полном объеме передает (уступает), а цессионарий принимает права (требования) к ОАО "Черноглазовские мельницы", вытекающее из кредитного договора N 0329-1982 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенного между АО "БайкалИнвестБанк" и ОАО "Черноглазовские мельницы", и подтвержденное решением Лефортовского районного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу N 2-2913/2018 в размере 47 804 899,48 руб.

Одновременно с уступкой прав требования по кредитному договору цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договорам поручительства и договору залога.

Согласно пункту 3.1 цена уступаемого требования составляет 50 087 996,89 руб.

На основании пункта 3.2 договора оплата цены уступки осуществляется путем зачета встречных однородных требований в порядке, предусмотренном настоящим договором.

В соответствии с пунктом 3.3 договора цедент имеет требование к цессионарию об оплате цены уступаемого по настоящему договору требования в сумме 50 087 996,89 руб. Срок исполнения данного обязательства наступает в момент подписания настоящего договора.

Согласно пункту 3.4 договора цессионарий имеет требование к цеденту о возврате суммы неосновательного обогащения в размере 50 087 996,89 руб., возникших в связи с исполнением цессионарием обязательств из договора поручительства от 10.04.2017 N 1982-ДП02, который прекращен цедентом на основании пункта 5 статьи 367 ГК РФ) путем отказа от принятия надлежащего исполнения, предложенного цессионарием.

Как следует из пункта 3.5 договора, в порядке расчетов по настоящему договору стороны прекращают встречные однородные обязательства сторон, указанные в пунктах 3.3, 3.4 настоящего договора, в сумме 50 087 996,89 руб. Стороны подтверждают, что на момент подписания настоящего договора сроки исполнения данных обязательств наступили, обязательства являются встречными и однородными. С момента подписания настоящего договора обязательства по оплате требований, уступленных по настоящему договору, являются оплаченными (пункт 3.6 договора).

В пункте 5.5 договора стороны подтвердили, что цессионарий является правопреемником цедента в рамках дел о банкротстве, указанных в пункте 5.3 настоящего договора, на основании настоящего договора уступки требования. Цедент признает право цессионария на осуществление процессуального правопреемства по указанным делам, в том числе по делам, в которых процессуальное правопреемство по заявлению цедента уже состоялось.

В связи с указанными обстоятельствами 09.06.2020 АО "Агрокомплекс "Логиновский" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением (с учетом уточнений от 02.07.2020), в котором просило произвести процессуальное правопреемство АО "БайкалИнвестБанк" правопреемником - АО "Агрокомплекс "Логиновский" в размере 47 804 899,48 руб.

Определением от 17.06.2020 Арбитражного суда Омской области указанное заявление АО "Агрокомплекс "Логиновский" принято к производству, заявления АО "Агрокомплекс "Логиновский" и ООО "СибирьАгроИнвест" объединены в одно производство.

Удовлетворяя заявление АО "Агрокомплекс "Логиновский" и производя замену АО "БайкалИнвестБанк" его правопреемником АО "Агрокомплекс "Логиновский", суд первой инстанции исходил из того, что возражения относительно факта перехода права требования от АО "БайкалИнвестБанк" к ООО "СибирьАгроИнвест" на основании договора цессии от 21.10.2019 N 453 КД у участников процесса отсутствуют, данное правопреемство в материальных отношениях состоялось, в связи с чем заявление ООО "СибирьАгроИнвест" о процессуальном правопреемстве было обоснованным на дату его подачи в январе 2020 года.

Замена АО "БайкалИнвестБанк" правопреемником ООО "СибирьАгроИнвест" не может быть установлена, поскольку в ходе рассмотрения заявления ООО "СибирьАгроИнвест" возникло новое обстоятельство - состоялся переход спорного права требования к АО "Агрокомплекс "Логиновский" на основании договора уступки права требования от 05.06.2020, который, вопреки доводам ООО "СибирьАгроИнвест", подписан со стороны ООО "СибирьАгроИнвест" уполномоченным лицом - директором Кобцевым А.В., является заключенным и не признан недействительным.

При это апелляционный суд со ссылкой на правовую позицию, содержащуюся в пунктах 22 и 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, исходил из того, что, заключая договор цессии от 05.06.2020 с ООО "СибирьАгроИнвест" в лице генерального директора Кобцева А.В., в действительности полномочий которого оно предварительно убедилось, АО "Агрокомплекс "Логиновский" действовало добросовестно и разумно.

Учитывая указанные обстоятельства, суды сочли процессуальным правопреемником АО "БайкалИнвестБанк" АО "Агрокомплекс "Логиновский", а не ООО "СибирьАгроИнвест".

При рассмотрении заявления о процессуальной замене конкурсного кредитора, суд первой инстанции правильно исходил из положений пункта 1 статьи 48 АПК РФ.

Согласно данной норме в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Так, исходя из положений пункта 1 статьи 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

В абзаце втором пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

По результату оценки представленных доказательств в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно произвел замену АО "БайкалИнвестБанк" АО" в реестре требований кредиторов должника его правопреемником ООО "Агрокомплекс "Логиновский" в части требования в размере 47 804 899,48 руб.

Выводы суда первой инстанции обоснованно поддержаны судом апелляционной инстанции, учитывая, наличие правовых оснований для перехода прав требования к должнику.

В ходе проверки материалов дела суд кассационной инстанции не выявил нарушений норм процессуального права.

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве в рамках рассматриваемого обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия предусмотренных пунктом 1 статьи 48 АПК РФ оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Установив последовательность перехода права требования, исследовав представленный договор цессии от 05.06.2020, проанализировав его условия, полномочия лица, подписавшего его, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны в постановлении апелляционного суда, руководствуясь названными нормами ГК РФ, разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", пришел к выводу о соответствии его положений требованиям закона (параграфа 1 главы 24 ГК РФ) в части определенности предмета существования уступаемого права, формы сделки и порядка ее совершения.

Довод заявителя кассационной жалобы, ставящий под сомнение фактических отношений по сделке, рассмотрен апелляционным судом и правомерно отклонен как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам.

В связи с этим при рассмотрении настоящего спора не имеет юридического смысла необходимость исследования вопросов об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности, установленного указанным выше судебным актом, не приводит к изменению баланса интересов кредиторов и осуществлено после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем не носит характер скрытого финансирования в период имущественного кризиса.

Сама по себе аффилированность в настоящем споре не имеет правового значения, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на заключение подобного рода договоров и не свидетельствует о наличии единственной цели в виде причинения вреда другим лицам.

Иное понимание закона полностью не позволяло бы аффилированным с должником кредиторам, обладающим действительными правами требования к должнику, реализовывать такие права в соответствии с установленным стандартом добросовестности в пределах, регламентированных статьей 10 ГК РФ, и неоправданно поражало бы таких кредиторов в гражданских правах по сравнению с кредиторами, неаффилированными с должником.

Судами оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и правомерно установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом.

При отсутствии судебного акта о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его фальсификации, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для правопреемства суд округа считает обоснованным и соответствующим правовым нормам.

Более того вопреки утверждению подателя жалобы, апелляционный суд произвел должную и тщательную оценку всех доводов ООО "СибАгроИнвест", в том числе доводы о недействительности договора, при том, что требование о признании сделки недействительной по оспоримым основаниям может быть рассмотрено только в рамках предъявления самостоятельного искового заявления, а доводы о ничтожности договора цессии от 05.06.2020 на основании статей 10, 168 ГК РФ (отсутствие злонамеренного сговора обеих сторон сделки) не обоснованы.

Также вопреки доводам о мнимости договора цессии от 05.06.2020, напротив, из материалов усматривается наличие у ООО "СибирьАгроИнвест" на дату совершения соответствующей сделки воли на передачу принадлежащего ему права требования к должнику АО "Агрокомплекс "Логиновский", выраженной генеральным директором общества Кобцевым А.В. в момент совершения сделки и неоднократно подтвержденной им при рассмотрении настоящего спора посредством представления письменных пояснений, нотариально удостоверенного свидетельства о личном подписании им договора цессии от 05.06.2020 от имени ООО "СибирьАгроИнвест" в аэропорту города Воронежа серии 77 АГ N 4230255, а также наличие у АО "Агрокомплекс "Логиновский" воли на приобретение соответствующего права требования у ООО "СибирьАгроИнвест", а обязательство по оплате исполнено надлежащим зачетом встречных однородных обязательств.

При этом, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, приобретение требования к должнику по договору цессии аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020. После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы о злоупотреблении правом подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не опровергают правильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, которые регулируют данные отношения.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Не приобщаются к материалам дела и возвращены заявителю кассационной жалобы дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поскольку принятие и исследование новых доказательств в компетенцию суда кассационной инстанции не входит (статья 287 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.07.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 24.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-12539/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Мелихов