Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 января 2021 г. N Ф04-5454/20 по делу N А46-3136/2019

город Тюмень

14 января 2021 г.

Дело N А46-3136/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 января 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лаптева Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу Мажугина Василия Прокофьевича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Смольникова М.В.) по делу N А46-3136/2019 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) Марковиченко Валентины Алексеевны (ИНН 550710843360; далее - должник), принятое по заявлению финансового управляющего Галиуллиной Гульнары Талгатовны к Мажугину Василию Прокофьевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 06.06.2018, применении последствий недействительности сделки.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Глазков О.В.) в заседании участвовали представители: Мажугина Василия Прокофьевича - Гебаур Ю.А. по доверенности от 15.08.2019, Марковиченко Валентины Алексеевны - Маркушина М.И. по доверенности от 13.08.2018.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Марковиченко В.А. финансовый управляющий её имуществом обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Берег" (далее - общество "Берег", доля) от 06.06.2018 (далее - договор купли-продажи), заключённого между Марковиченко В.А. и Мажугиным В.П., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Мажугина В.П. в пользу Марковиченко В.А. денежных средств в размере 1 260 000 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.03.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 определение суда от 18.03.2020 отменено, принят новый судебный акт. Договор купли-продажи признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Мажугина В.П. в конкурсную массу 510 966,45 руб. (с учётом исправления опечатки). В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 17.09.2020, Мажугин В.П. обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда от 18.03.2020.

Податель кассационной жалобы считает, что апелляционным судом неправильно определена рыночная стоимость доли в уставном капитале общества "Берег" (не учтены персоналии дебиторов указанного общества и его долги); необоснованно отказано финансовому управляющему в назначении судебной экспертизы для установления действительной стоимости отчуждённого актива; неверно оценено представленное ответчиком экспертное заключение о стоимости доли в обществе "Берег";

не установлены обстоятельства неплатёжеспособности должника на дату заключения договора купли-продажи и нарушении прав его кредиторов совершением сделки.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела, между Марковиченко В.А. (продавец) и Мажугиным В.П. (покупатель) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Берег" (новое наименование - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мегаполис-О") по цене 10 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи является недействительным по причине его неравноценности, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что должник получил эквивалентную цену стоимости отчуждённого актива.

Апелляционный суд, признавая договор купли-продажи недействительным счёл, что стоимость доли в уставном капитале общества "Берег", с учётом состава всего его имущественного комплекса, равна 510 966,45 руб., в связи с чем пришёл к выводу о неравноценности полученного должником от покупателя встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Суд округа считает выводы апелляционного суда правильными.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у договора купли-продажи пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (1 год), неравноценность встречного предоставления.

В рассматриваемом случае производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено определением суда от 26.02.2019, оспариваемая сделка совершена 06.06.2018, то есть в пределах подозрительности установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку договор купли-продажи совершён за полгода до возбуждения дела о банкротстве, то для признания его недействительным достаточно установить обстоятельства его неравнцоенности, в связи с чем наличие иных обстоятельств, в том числе недобросовестности контрагента, неплатёжеспособности должника, не требуется. Доводы кассатора об обратном подлежат отклонению как противоречащие положениям абзаца второго пункта 9 Постановления N 63.

Результат заключения договора купли-продажи сводится к тому, что должник передал Мажугину В.П. в собственность весь актив - общество "Берег", получив в качестве эквивалента номинальную стоимость его уставного капитала (10 000 руб.).

Поскольку рыночная стоимость юридического лица с учётом перспективы дальнейшего получения от него экономической выгоды зависит от объёма и качестве принадлежащего коммерческому предприятию имущественного комплекса для правильной определения равноценности сделки подлежит установлению действительная стоимость чистых активов юридического лица.

В качестве доказательств равноценности сделки (99 000 руб.) ответчик ссылался на отчёт об оценке стоимости доли от 25.12.2019 N 1939.

Вместе с тем, по результату анализа указанного отчёта апелляционный суд указал на то, что оценщиком, несмотря на формальное соблюдение методики оценки стоимости доли, им не проанализирована дебиторская задолженность общества "Берег" (основной актив) с точки зрения её состава и ликвидности, в связи с чем пришёл к правильному выводу о недостоверности указанного доказательства для целей рассмотрения настоящего обособленного спора (статья 71 АПК РФ).

Вывод о неравноценности предусмотренного договором купли-продажи встречного представления сделан апелляционным судом на основании сравнительного исследования цены сделки (10 000 руб.) и действительной стоимости активов общества "Берег" исходя из состава принадлежащего ему имущественного комплекса.

Так, апелляционным судом установлено, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на конец 2017 года действительная стоимость чистых активов общества составляла 1 270 000 руб., из которых 759 033,55 руб. низколиквидная дебиторская задолженность (права требования к юридическим лицам, находящимся в процедурах банкротства).

При таких фактических обстоятельствах дела, оснований не согласиться с выводом апелляционного суда о том, что действительная стоимость доли в обществе "Берег" на дату её отчуждения составляла 510 966,45 руб. (1 270 000 руб. - 759 033,55 руб.), не имеется.

Возможность такого расчёта стоимости доли судом коррелируется с положениями статьи 14, пункта 6.1 статьи 23, части 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Порядка определения стоимости чистых активов, утверждённого Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Соответственно, в результате заключения договора купли-продажи должником отчуждён актив в виде юридического лица, стоимость которого составляет 510 966,45 руб. по номинальной цене - 10 000 руб., что очевидно свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки по мотиву её неравноценности (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Поскольку доля в уставном капитале общества "Берег" в последующем отчуждена ответчиком в пользу третьего лица применение апелляционным судом последствий недействительности сделки в виде взыскания с него денежных средств является правильным (статья 61.6 Закона о банкротстве).

По смыслу статьи 82 АПК РФ назначение судебной экспертизы является правом суда, реализуемым в целях разъяснения вопросов, требующих специальных знаний. Заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и является одним из доказательств по делу, подлежащим исследования в совокупности с иными доказательствам представленными в материалы дела (статьи 71, 86 АПК РФ).

Поскольку имеющихся в деле доказательств достаточно для исследования и оценки всех существенных обстоятельств обособленного спора и их оценка не требовала специальных познаний, вопреки доводам кассатора оснований для назначения судебной экспертизы не имелось.

Более того, представитель Мажугина В.П. в суде апелляционной инстанций возражал против назначения экспертизы, настаивал на необходимости рассмотрения обособленного спора по имеющимся в деле доказательствам.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие её подателя с выводами суда апелляционной инстанции, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают не неправильное применение норм права о конкурсном оспаривании подозрительных сделок должника, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемого постановления суда, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2020, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2020 по делу N А46-3136/2019 Арбитражного суда Омской области оставить без изменения, кассационную жалобу Мажугина Василия Прокофьевича - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2020, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Лаптев