Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 февраля 2021 г. N Ф04-6476/20 по делу N А70-10277/2019

город Тюмень

1 февраля 2021 г.

Дело N А70-10277/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Лаптева Н.В., Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реноме" (ОГРН 1147232001080, ИНН 7202257996, далее по тексту - общество "Реноме") на определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2020 (судья Климшина Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 (судьи Котляров Н.Е., Бодункова С.А., Смольникова М.В.) по делу N А70-10277/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гарант" (ОГРН 1087232033570, ИНН 7202189062, далее по тексту - общество "Гарант", должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником Захаровой Дарьи Александровны (далее по тексту - управляющий) о признании недействительными заключённых между должником и обществом "Реноме" договоров купли-продажи недвижимого имущества от 24.11.2016 в отношении нежилого здания площадью 326,1 кв. м с кадастровым номером 72:25:0105010:546 и земельного участка под ним площадью 565 кв. м с кадастровым номером 72:25:0105010:277, расположенных по адресу: Тюменская область, город Ишим, улица П. Осипенко, 35, строение 11 (далее по тексту - спорное имущество); применении последствий недействительности сделок в виде возвращения спорного имущества в конкурсную массу должника.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Реноме" Исрафилова С.Т. по доверенности от 11.01.2021.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020, заявление управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе общество "Реноме" просит отменить принятые судебные акты и отказать в удовлетворении заявления управляющего.

Кассатор утверждает, что на момент заключения оспариваемых договоров должник не имел неисполненных обязательств перед кредиторами, в связи с чем все иные обстоятельства, установленные судами, не могут служить основанием для оспаривания сделок.

Управляющий в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Реноме" поддержал кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 24.11.2016 должник продал обществу "Реноме" спорные нежилое здание площадью 326,1 кв. м и земельный участок под ним площадью 565 кв. м по цене 99 000 руб. и 98 000 руб., соответственно.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.07.2019 принято к производству заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 13.09.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утверждён управляющий.

Ссылаясь на совершение сделок по отчуждению должником имущества в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), по заниженной цене и, как следствие, с причинением вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае оспариваемые договоры от 24.11.2016 совершены в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом (22.07.2019), следовательно, они подпадают под период подозрительности, определённый пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов суд усмотрел в существенно заниженной цене, по которой имущество продано должником обществу "Реноме".

По данным Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по состоянию на 01.01.2016 кадастровая стоимость реализованных по оспариваемым договорам купли-продажи от 24.11.2016 нежилого здания площадью 326,1 кв. м и земельного участка под ним площадью 565 кв. м составляла 2 397 434,54 руб., в том числе:

1 444 427,34 руб. - кадастровая стоимость нежилого здания, 935 007,20 руб. - кадастровая стоимость земельного участка.

Таким образом, цена реализации спорного имущества более чем в 20 раза меньше, чем его кадастровая стоимость.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 N 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом её определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учёта уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Допустимость использования кадастровой стоимости объектов недвижимости для оценки сделки по отчуждению имущества по заниженной цене сформулирована в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 305-ЭС16-11170 по делу N А41-19310/2014, от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171 по делу N А12-44790/2015.

Вывод о наличии у должника на момент совершения оспариваемых договоров признаков неплатёжеспособности сделан судами с учётом включённого в реестр требований кредиторов должника требования Савельева Владимира Анатольевича в размере 6 440 600 руб., являющегося правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "Барс" по долгу, образованному за период с 29.12.2014 по 30.11.2016 по договору от 29.12.2014 N 01/14 в размере 11 951 614 руб., подтверждённому в рамках дела N А70-14826/2016.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.03.2017 по делу N А70-14826/2016 утверждено мировое соглашение, по условиям которого общество "Гарант" обязалось выплатить кредитору денежные средства в размере 6 440 600 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 03.03.2016 по делу N А70-1248/2016 с общества "Гарант" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Оптима" взыскана задолженность по договору поставки от 07.12.2015 N 86 в размере 1 522 819,50 руб.

Кроме того, между публичным акционерным обществом "Западно-Сибирский коммерческий банк" (Банк, кредитор), обществом с ограниченной ответственностью "Авангард" (первоначальный должник) и обществом "Гарант" (новый должник) был заключён договор о переводе долга от 22.10.2015 N 1, по условиям которого с согласия Банка первоначальный должник передал, а новый должник принял на себя долг по договору кредитной линии от 05.03.2014 N 990022544/14Л с учётом дополнительных соглашений от 18.12.2014 N 1, от 26.01.2015 N 2, от 16.04.2015 N 3, от 08.06.2015 N 4, заключённых между первоначальным должником и кредитором - Банком.

Размер принятых обществом "Гарант" по договору о переводе долга от 22.10.2015 N 1 обязательств перед Банком составил 20 000 000 руб.

Между Фондом "Инвестиционное агентство Тюменской области" (кредитор), обществом "Авангард" (первоначальный должник) и обществом "Гарант" (новый должник) был заключён договор о переводе долга от 27.11.2015 N 351/СБ, по условиям которого с согласия кредитора первоначальный должник перевёл, а новый должник принял на себя долг по договору целевого займа от 12.05.2015 N 17/СБ, заключённому между первоначальным должником и кредитором

Размер принятых обществом "Гарант" по договору о переводе долга от 27.11.2015 N 351/СБ обязательств перед Фондом "Инвестиционное агентство Тюменской области" составил 10 000 000 руб.

При этом по сведениям Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии в течение 2016 года произошло отчуждение недвижимого имущества общества Гарант", в том числе:

1) земельного участка площадью 24 610 кв. м с кадастровым номером 72:17:0602001:61, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира:

город Тюмень, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, строение 1, 2;

дата государственной регистрации прекращения права: 25.11.2016;

2) земельного участка площадью 565 кв. м с кадастровым номером 72:25:0105010:277 по адресу: Тюменская область, город Ишим, улица П. Осипенко, 35, строение, 11; дата государственной регистрации прекращения права: 02.12.2016;

3) помещения площадью 134,10 кв. м с кадастровым номером 72:23:0432001:6637 по адресу: город Тюмень, улица Моторостроителей, 2, корпус 2/9, дата государственной регистрации прекращения права: 01.09.2016;

4) здания площадью 961,10 кв. м с кадастровым номером 72:17:0602001:1011 по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Горьковское МО, промзона Утяшево, улица Еловая, дом 3, дата государственной регистрации прекращения права: 25.11.2016;

5) здания площадью 572.40 кв. м с кадастровым номером 72:17:0602001:1012 по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Горьковское МО, промзона Утяшево. улица Еловая, 3, строение 2, дата государственной регистрации прекращения права: 25.11.2016;

6) здания площадью 4 491,90 кв. м с кадастровым номером 72:23:0215001:419 по адресу: Тюменская область, Тюменский район, промзона Утяшево, улица Еловая, 3, строение 1, дата государственной регистрации прекращения права: 25.11.2016;

7) здания площадью 326,10 кв. м с кадастровым номером 72:25:0105010:546 по адресу: Тюменская область, город Ишим, улица П. Осипенко, 35, строение 11, дата государственной регистрации прекращения права: 02.12.2016.

По данным Госавтоинспекции в период с 01.08.2015 по 01.09.2016 обществом "Гарант" отчуждено 15 единиц автотранспортных средств.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок и ряда других общество "Гарант" фактически произвело отчуждение всего своего имущества, в связи с чем стало отвечать признаку недостаточности имущества должника.

Согласно выписке о движении денежных средств по расчётному счёту общества "Гарант" последняя банковская операция проведена 17.01.2017, то есть фактически финансово-хозяйственная деятельность должника прекращена с 01.01.2017.

В результате проведённой управляющим инвентаризации имущества должника какого-либо имущества не выявлено.

При этом в реестр требований кредиторов общества "Гарант" включены требования конкурсных кредиторов на общую сумму 10 190 543 руб.

Учитывая наличие аффилированности между обществом "Гарант" и обществом "Реноме", осведомлённость последнего о цели совершения оспариваемых договоров предполагается.

В этой связи является обоснованным и правомерным вывод судов о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А70-10277/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реноме" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова