Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 февраля 2021 г. N Ф04-4530/20 по делу N А03-15690/2016

город Тюмень

5 февраля 2021 г.

Дело N А03-15690/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Кадниковой О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Подосинникова Сергея Владимировича на определение от 07.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фоменко Е.И.) и постановление от 30.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Иванова О.А.) по делу N А03-15690/2016 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Алтайагрохимия" (ИНН 2225007792, ОГРН 1022201772670;

далее - общество "Алтайагрохимия", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Андреева Михаила Владимировича к Подосинникову Сергею Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Агриплант" (ИНН 2311206431, ОГРН 1162311051451; далее - общество "Агриплант") о признании недействительным договора купли-продажи от 22.04.2015, применении последствий его недействительности.

Суд установил:

между обществом "Алтайагрохимия" в лице генерального директора Подосинникова Владимира Алексеевича (продавец) и Подосинниковым Сергеем Владимировичем (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.04.2015 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого должником в пользу покупателя отчуждено нежилое помещение (кадастровый номер: 22:61:010202:1889) и земельный участок (кадастровый номер: 22:61:010202:1258) за 151 000 руб. (150 000 руб. - нежилое помещение; 1 000 руб. - земельный участок).

Оплата по договору осуществлена покупателем на основании квитанции к приходному кассовому ордеру от 15.04.2015 на сумму 151 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован 06.05.2015.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.09.2016 возбуждено производству по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда от 22.02.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 19.10.2017 общество "Алтайагрохимия" признано банкротом, открыто конкурсное производство, в рамках которого 18.09.2018 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий его недействительности в виде взыскания с Подосинникова С.В. в конкурсную массу рыночной стоимости отчуждённого имущества (943 900 руб.)

Заявление обосновано ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано совершением сделки между заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Определением суда от 07.08.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020, договор купли-продажи признан недействительным, применена реституция в виде взыскания с Подосинникова С.В. в конкурсную массу 943 900 руб. рыночной стоимости отчуждённого имущества.

Суды двух инстанций исходили из заключения договора купли-продажи в условиях осведомлённости контрагента по сделке о наличии у должника признаков неплатёжеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Алтайагрохимия" в результате чего произошло отчуждение активов по заниженной стоимости.

В кассационной жалобе Подосинников С.В. просит определение суда от 07.08.2020 и постановление апелляционного суда от 30.10.2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает, что на дату заключения договора купли-продажи у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности (размер его активов превышал размер обязательств), оспариваемая сделка является равноценной и исполнена сторонами в полном объёме (согласованная цена имущества является рыночной, денежные средства действительно внесены в кассу должника).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у договора купли-продажи пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (3 года), причинение вреда имущественным правам кредиторов (по существу - неравноценность встречного предоставления), наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций установлено, что по состоянию на дату заключения сделки (22.04.2015) общество "Алтайагрохимия" отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку в отношении должника имелись неоконченные исполнительные производства, вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с банкрота задолженности в пользу контрагентов (более 8 000 000 руб.), которая впоследствии включена в реестр требований.

Наличие у должника активов, вопреки доводам кассационной жалобы, безусловно не подтверждают их ликвидность и возможность погашения за их счёт имеющейся задолженности. Состав активов, их ликвидность, обороноспособность заинтересованным лицо не раскрыты и доказательствами не подтверждены (статья 65 АПК РФ).

При этом оспариваемая сделка заключена между близкими родственниками (отец и сын), что презюмирует осведомлённость контрагента по договору купли-продажи о противоправной цели его заключения (статья 19 Закона о банкротстве).

Вывод о причинение вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки условий договора купли-продажи с условиями иных сделок, заключённых с другими лицами в отношении этого же имущества, а также экспертного заключения по судебной экспертизе (проведена в рамках настоящего дела по иному обособленному спору) о его рыночной стоимости (статья 82 АПК РФ). В частности, судами принято вот внимание, что действительная рыночная стоимость отчуждённого имущества более чем в пять раз превышает цену, определённую сторонами в договоре купли-продажи.

Указанное очевидно свидетельствует о неравноценности сделки, то есть о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае реализации имущества в процедуре банкротства рассчитывали бы на погашение своих требований за его счёт.

Кроме того, судами отмечено, что оспариваемая сделка являлась частью последовательных согласованных действий заинтересованной группы лиц, направленных на выведение активов общества "Алтайагрохимия", в результате которых в непродолжительный период времени (2 месяца) изначально приобретённое должником у третьих лиц имущество, используя родственников в качестве посредников, было им реализовано по частям в пользу общества "Агриплант" (также подконтрольное семье Подосинниковых) и вновь предоставлено обществу "Алтайагрохимия" во временное пользование.

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания фраудаторной сделки - договора купли-продажи, недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод о том, что имело место исполнение обязательств по оплате договора купли-продажи подлежит отклонению как не имеющий правового значения для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора по заявленному правовому основанию.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие заявителя с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм законодательства об оспаривании сделок должника.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.08.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-15690/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Подосинникова Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Кадникова