Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 февраля 2021 г. N Ф04-6520/20 по делу N А03-13895/2019

г. Тюмень

5 февраля 2021 г.

Дело N А03-13895/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Клат Е.В.,

Полосина А.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Назаренко Максима Владимировича на решение от 08.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Федотова О.А.) и постановление от 14.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) по делу N А03-13895/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "ДИН ФЭН" (ОГРН 1192225010724, ИНН 2225200299, адрес: 656049, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Красноармейский, д. 58 Б, кабинет 16) к Назаренко Максиму Владимировичу о признании недействительными сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "ДИН ФЭН" и Назаренко Максимом Владимировичем.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Андреев Андрей Михайлович, Горелова Анастасия Константиновна.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ДИН ФЭН" (далее - ООО "ДИН ФЭН", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Назаренко Максиму Владимировичу (далее - Назаренко М.В., ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи техники от 10.04.2019, заключенных между ООО "ДИН ФЭН" и Назаренко М.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Андреев Андрей Михайлович (далее - Андреев А.М.), Горелова Анастасия Константиновна (далее - Горелова А.К.).

Решением от 08.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 14.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами, Назаренко М.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не дана оценка наличию фактического подтверждения заемных отношений между обществом и Андреевым А.М., оплаты Назаренко М.В. стоимости техники, приобретенной по спорным договорам, возврата обществом Андрееву А.М. заемных денежных средств, хотя данные операции подтверждаются оригиналами кассовых ордеров, кассовой книги общества, а также оригиналом договора займа от 09.04.2019 N 1; нарушение обществом правил бухгалтерского учета при заключении спорных договоров в виде отсутствия счетов-фактур, товарных накладных не может ставить под сомнение действительность сделок.

В суд округа от Назаренко М.В. поступило ходатайство об отложении судебного заседания. В обоснование ходатайства заявитель ссылается на невозможность явки представителя в судебное заседание в связи с действием на территории Новосибирской и Тюменской области ограничений, связанных с противодействием распространению коронавирусной инфекции, в том числе запрета на покидание места проживания.

Отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной соответствующего ходатайства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении ходатайства об отложении судебного разбирательства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено и отклонено судом кассационной инстанции, поскольку согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, при наличии в материалах дела аргументированной жалобы, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

При этом Назаренко М.В. не воспользовался своим правом на заявление об участии в настоящем судебном заседании с использованием веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, 18.03.2019 единственным учредителем ООО "ДИН ФЭН" принято решение N 1 о создании и регистрации общества. В качестве учредителя и директора была заявлена Горелова А.К., уставный капитал составляет 10 000 руб.

ООО "ДИН ФЭН" зарегистрировано 25.03.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц.

26.03.2019 решением единственного участника ООО "ДИН ФЭН" N 2 в участники общества принят Ши Тунжэнь, уставный капитал общества увеличен с 10 000 руб. до 250 000 руб. за счет внесения вклада новым участников в размере 240 000 руб.

27.03.2019 Горелова А.К. выдала Ши Тунжэнь доверенность, на основании которой последний заключил с ООО "АСМ-Алтай" договор купли-продажи техники от 28.03.2019 N А19/117 (сеялка зерновая, дискатор БДМ, плуг оборотный) на общую сумму 12 840 000 руб., а также договор купли-продажи от 28.03.2019 N А19/116 (трактор Кировец К-742) на общую сумму 8 985 000 руб. (всего 21 825 000 руб.).

18.04.2019 в Единый государственный реестр регистрации юридических лиц внесена запись о государственной регистрации Ши Тунжэнь в качестве участника компании ООО "ДИН ФЭН" с долей 96 % уставного капитала. Доля в размере 4 % уставного капитала принадлежала Гореловой А.К.

Затем Горелова А.К. вышла из состава участников общества, 30.04.2019 решением единственного участника общества Ши Тунжэнь освободил Горелову А.К. от занимаемой должности директора и назначил себя на эту должность.

В конце июля 2019 года директору и единственному участнику общества Ши Тунжень стало известно о том, что в день поставки техники и оборудования обществу от ООО "АСМ-Алтай" (10.04.2019) гражданин Андреев А.М., действуя на основании доверенности от 27.03.2019, выданной директором ООО "ДИН ФЭН" Гореловой А.К., продал всю приобретенную обществом технику и оборудование Назаренко М.В. по четырем договорам купли продажи от 10.04.2019 за 19 000 000 руб.

Полагая, что четыре договора купли-продажи от 10.04.2019 являются взаимосвязанной сделкой, нарушающей корпоративное законодательство о порядке одобрения крупных сделок, а также притворной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), не установив нарушения порядка совершения обществом крупных сделок, исходили из достаточности оснований для признания совершенной сторонами сделки притворной.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими нормам права, установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункта 2 статьи 456 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления N 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 2 статьи 170 ГК РФ, пункт 87 Постановления N 25).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 Постановления N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных правовых норм и разъяснений высшей судебной инстанции следует, что предметом доказывания по настоящему спору является установление истиной воли сторон при совершении спорных сделок, их действительных намерений на достижение правового результата, факт реальной передачи в собственность покупателя приобретенной техники, уплаты продавцу денежных средств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что спорное имущество фактически не выбывало из владения общества, стороны не исполнили договоры купли-продажи от 10.04.2019 (в частности, технические паспорта на сельхозтехнику покупателю не переданы, государственная регистрация в органах Гостехнадзора за Назаренко М.В. не произведена и на момент рассмотрения дела спорное имущество зарегистрировано за обществом); сделки не отражены в бухгалтерской и налоговой документации общества, и при смене директора общества Гореловой А.К. на Ши Туньжэнь новому директору документация относительно спорных сделок не передавалась; у Назаренко М.В. (покупателя имущества) отсутствовала финансовая возможность оплаты стоимости имущества, общество фактически не получило встречного предоставления по спорным сделкам, и пришли к обоснованным выводам о взаимозависимости указанных сделок, отсутствии действительной воли сторон на достижение определенных правовых целей, присущих заключению договоров купли-продажи (воли продавца на отчуждение права собственности, пользования и распоряжения имуществом и получение взамен этого определенной денежной суммы, воли покупателя на приобретение права собственности на имущество с триадой правомочий по владению, пользованию и распоряжению).

Суды установили, что в короткий срок после подписания обществом на основании доверенности, выданной Андрееву А.М., с ООО "АСМ-Алтай" (27.03.2019) договора купли-продажи техники и непосредственно перед получением техники обществом у продавца, которое состоялось 10.04.2019, денежные средства в размере 21 825 000 руб. были получены обществом у Андреева А.М. согласно договору займа от 09.04.2019 N 1, а затем эти денежные средства были оформлены на подотчет Андреева А.М. с указанием основания: "Выдача денежных средств в подотчет для приобретения сельхозтехники" на основании расходного кассового ордера от 09.04.2019 N 1, а 15.04.2019 денежные средства в размере 19 000 000 руб. возвращены обществом Андрееву А.М. как долг по договору займа от 09.04.2019 N 1 (расходный кассовый ордер от 15.04.2019 N 1).

При этом судами правильно приняты во внимание необычные и сомнительные для хозяйственного оборота вообще и для деятельности общества в частности сопутствующие спорным сделкам обстоятельства, а именно: денежные средства в короткий срок (09.04.2019 - 15.04.2019) совершили оборот от Андреева А.М. в общество и обратно; отсутствие экономической целесообразности, разумной хозяйственной необходимости заключения договоров купли-продажи от 10.04.2019, поскольку основным видом деятельности общества является не реализация техники, а выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур.

Более того, не является характерным для обычного разумного поведения и отсутствие со стороны Назаренко М.В. претензий и требований о надлежащем оформлении сделки купли-продажи столь дорогостоящей техники и о фактической передаче техники.

Кроме того, суды, установив факт сокрытия бывшим директором общества Гореловой А.К. перед новым директором общества Ши Туньжэнь как документов о сделках купли-продажи от 10.04.2019, так и о договоре займа от 09.04.2019 N 1, притом, что именно Ши Туньжэнь, действуя на основании доверенности, приобретал спорное имущество для общества, пришли к обоснованному выводу об объединенной цели всех вышеперечисленных согласованных действий Гореловой А.К., Андреева А.М. и Назаренко М.В. - создание видимости для нового директора и единственного участника общества Ши Туньжэнь нормальной деятельности сельскохозяйственного предприятия, обладающего необходимыми ресурсами в виде техники, которая к тому же являлась единственным имуществом общества.

При этом, поскольку Назаренко М.В. как покупатель по спорным договорам от 10.04.2019 сохраняет право в любой момент после подписания этих договоров потребовать передачи формально принадлежащего ему имущества, тогда как судами установлено, что встречного предоставления им обществу не передано, суды пришли к выводу о том, что фактически спорные договоры прикрывают дарение техники Назаренко М.В. и применили положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ, признав договоры от 10.04.2019 ничтожными ввиду их притворности.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка наличию фактического подтверждения нарушения обществом правил бухгалтерского учета при заключении спорных договоров в виде отсутствия счетов-фактур, товарных накладных не может ставить под сомнение действительность сделки, отклоняются судом округа.

Подробно исследовав все имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, проанализировав фактических обстоятельства настоящего дела, суды установили действительную направленность воли сторон оспариваемых сделок на создание иных последствий, отличных от обычных последствий исполнения договора купли-продажи. При этом суды учли, что сокрытие действительного смысла притворной сделки находится в интересах обеих ее сторон, поэтому стороны правильно оформляют все документы, в связи с чем само по себе наличие в материалах дела безупречно оформленных договоров и платежных документов не свидетельствует о действительности оспариваемых сделок.

В целом содержащиеся в кассационной жалобе доводы заявителя указывают на его несогласие с оценкой установленных обстоятельств и по существу не опровергают правильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 14.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-13895/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Е.В. Клат А.Л. Полосин