Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 февраля 2021 г. N Ф04-3774/20 по делу N А27-3682/2019

город Тюмень

5 февраля 2021 г.

Дело N А27-3682/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Кадниковой О.В.,

Мелихова Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102; далее - корпорация "ВЭБ.РФ") на определение от 21.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Турлюк В.М.) и постановление от 05.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу N А27-3682/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юргинский машиностроительный завод" (ИНН 4230020425, ОГРН 1054230016180; далее - завод, должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Шахтоуправление Карагайлинское" (ИНН 4211016600, ОГРН 1044211002593; далее - общество "Шахтоуправление Карагайлинское") о включении требования в размере 191 415 633,31 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве шахты общество "Шахтоуправление Карагайлинское" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 191 415 633,31 руб. основного долга и 7 548 530,60 руб. пени в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр).

Определением от 21.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 05.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование общества "Шахтоуправление Карагайлинское" в размере 191 415 633,31 руб. включено в третью очередь реестра, требование в размере 7 548 530,60 руб. учтено отдельно в реестре, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В кассационной жалобе корпорация "ВЭБ.РФ" просит определение суда от 21.08.2020 и постановление апелляционного суда от 05.11.2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает, что предоставление заводу заинтересованным с ним лицом компенсационного финансирования после наступления у должника имущественного кризиса должно быть суббординировано вне зависимости от степени аффилированности, в связи с чем настаивает на ошибочности выводов судов о возможности включения требования в реестр.

Корпорация "ВЭБ.РФ" также полагает, что применение судами презумпции осведомлённости аффилированного контрагента о признаках неплатежеспособности должника, установленной положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ошибочно, поскольку настоящий обособленный спор не связан с оспариванием подозрительных сделок должника.

Помимо изложенного кассатор ссылается на неправомерное неприменение судами повышенного стандарта доказывания к требованию общества "Шахтоуправление Карагайлинское" как аффилированному с должником лицу.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами подтверждается, что предъявленное ко включению требование вытекает из ненадлежащего исполнения должником (поставщик) обязательств обществом "Шахтоуправление Карагайлинское" (покупатель) обязательств по договору на поставку горно-шахтного оборудования N 02-1563/2011 от 01.11.2011 (далее - договор поставки).

В рамках указанных правоотношений заводу поставщиком было перечислено 191 415 633,31 руб. аванса для поставки оборудования, указанного в спецификациях N 1, 3, 4. Неисполнение обязательств по поставке товара, а также невозврат аванса, стали основанием для обращения общества "Шахтоуправление Карагайлинское" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды двух инстанций, удовлетворения заявление, исходили из реальности правоотношений по договору поставки, отсутствии правовых оснований для суббординирования требования.

Суд округа считает выводы судов правильными.

С учётом особенностей установления требования кредитора, предусмотренных статьей 71 Закона о банкротстве, суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При этом специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

Для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования кредитора к должнику обоснованным, судам необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).

Таким образом, при наличии разумных сомнений у сторон дела о банкротстве в правомерности требования кредитора согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность заявления допустимыми доказательствами.

В рассматриваемом случае судами установлено, что на момент стороны договора поставки являются аффилированными, поскольку входят в одну группу лиц, подконтрольных обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Заречная".

Вместе с тем, сам по себе факт корпоративной взаимосвязанности должника и кредитора не является основанием для понижения очередности удовлетворения требования такого кредитора.

Понижение очерёдности удовлетворения требования аффилированного с должником лица в первую очередь направлено на защиту прав независимых кредиторов, соответственно, носит защитную функцию и преследует цели создания справедливого баланса между корпоративной и гражданской составляющей хозяйственного оборота.

Тем самым, субординация требования осуществляется в условиях возникновения задолженности в связи с совершением заинтересованными лицам противоправных действий с целью получения необоснованных выгод от банкротства связанного с ними предприятия (пункты 1 - 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор)), в случае если взаимодействие контролирующих лиц осуществлялось в пределах гражданско-правового оборота либо было очевидно для независимых кредиторов, требование такого заинтересованного лица понижению не подлежит (пункты 10, 11, 13 Обзора).

В рассматриваемом случае, заключение договора поставки и его исполнение отвечало целям, задачам, осуществления предпринимательской деятельности как завода (изготовление горно-добывающей техники), так и общества "Шахтоуправление Карагайлинское" (горно-добывающее предприятие, переработка угля и антрацита), имело экономический смысл; сложившиеся правоотношения носили длительный характер (с 2011 года); часть сделки была исполнена обществом заводом в 2012 году; взаимодействие должника и кредитора осуществлялось в пределах разумной и ожидаемой хозяйственной деятельности участников коммерческого оборота, использующие сверхкатергорийные опасные промышленные производственные объекты.

В рамках иных обособленных споров по настоящему делу установлено, что признаки имущественного кризиса у завода возникли в 2014 году, при этом сведений о наличии у должника признаков неплатежеспособности по состоянию на 2011 год заинтересованными лицами не представлено и надлежащими доказательствами не подтверждено.

При таких условиях, выводы судов первой и апелляционной инстанций о гражданско-правовом характере сложившихся между заводом и обществом "Шахтоуправление Карагайлинское" правоотношений, их реальности и квалификации в качестве обычной хозяйственной деятельности, а также недоказанности осуществления заинтересованным лицом компенсационного финансирования должника, искусственного создания долга на протяжении длительного времени, перемещение денежных средств внутри группы связанных лиц, являются правильными.

Обстоятельства, возникновение у должника обязательства перед аффилированным с ним контрагентом после наступления у него признаков объективного банкротства сами по себе не являются основанием для субординирования предъявленной ко включению задолженности по мотивам переквалификации характера заявленного требования (определения Верховного Суд Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556(1) (2), от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994(1,2)).

Судами выяснено, что перечисление обществом "Шахтоуправление Карагайлинское" денежных средств должнику в качестве аванса по договору поставки осуществлено через третье независимое лицо путём банковских проводок; обязательства по поставке товара исполнялись заводом по мере появления на то объективной производственной возможности и необходимости, в связи с чем оснований полагать, что судами неправильно применён повышенный стандарт доказывания в условиях аффилированности сторон (пункт 26 Постановления N 35), не имеется.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об отклонении поведения общества "Шахтоуправление Карагайлинское" и должника, ожидаемого от иного разумного участника коммерческих сходных отношений, и очевидно свидетельствующих о злоупотреблении сторонами спора своими гражданскими (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо корпоративными (статья 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") правами, корпорацией "ВЭБ.РФ" не представлено и не приведено.

С учётом изложенного, суд округа считает, что обособленный спор разрешен судами верно, нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, применены к установленным фактическим обстоятельствам судами первой и апелляционной инстанций правильно.

Довод корпорации "ВЭБ.РФ" о корректировке распределения платежей с противоправной целью, был предметом детального исследования судами первой и апелляционной инстанций, получил надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется.

Иные доводы кассатора по существу указывают на его несогласие с выводами судов по установленным фактическим обстоятельствам, правовой квалификации предъявленной ко включению задолженности, не опровергают правильного применения судами двух инстанций норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.08.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 05.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-3682/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов