Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 февраля 2021 г. N Ф04-6101/20 по делу N А45-12276/2018

г. Тюмень

9 февраля 2021 г.

Дело N А45-12276/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Куклевой Е.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Альяных Кристины Сергеевны на определение от 16.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мельникова А.О.) и постановление от 30.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А45-12276/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК СеверАвтоМаш" (ИНН 5406758690, ОГРН 1135476140744), принятые по заявлению конкурсного управляющего Альяных Кристины Сергеевны о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью ГК "Альянс" (ИНН 5405964926, ОГРН 1155476112736) денежных средств в размере 900 000 руб., применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК СеверАвтоМаш" (далее - общество, должник) в арбитражный суд обратился его конкурсный управляющий Альяных Кристина Сергеевна (далее - управляющий) с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью ГК "Альянс" (далее - ООО ГК "Альянс", ответчик) денежных средств в размере 900 000 руб., применении последствий их недействительности в виде взыскания спорной суммы в конкурсную массу общества.

Определением суда от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спор на новое рассмотрение.

По утверждению кассатора, имеются правовые основания для признания спорных сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления ООО ГК "Альянс" встречного исполнения по ним.

Управляющий считает, что судами не применён подход о справедливом распределении бремени доказывания, согласно которому именно на ответчика возложена обязанность по опровержению убедительных утверждений о недействительности спорных сделок.

Вывод судов о совершении платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности не основан на материалах дела и не подтверждается ими.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела следует, что при анализе выписки по расчётному счёту должника, открытому в публичном акционерном обществе Банк ВТБ, управляющим установлено, что обществом в пользу ООО ГК "Альянс" 09.06.2017 перечислены денежные средства в размере 400 000 руб. с назначением - оплата по счетам-фактурам от 23.02.2017 и 30.06.2017, и в размере 500 000 руб. с назначением платежа - оплата по счёту-фактуре от 23.02.2017 N 237, счёт-фактуре от 18.04.2017 N 361.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи совершены при неравноценном встречном исполнении, в результате которых причинён вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из отсутствия оснований для признания платежей недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку управляющим не представлено доказательств того, что цена сделок отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные.

При этом суд учёл, что деятельность должника и ответчика взаимосвязаны (строительство автомобильных дорог), что по косвенным признакам свидетельствует о предоставлении последним неких услуг, которые впоследствии были оплачены обществом в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд согласился с выводами судами первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Учитывая, что в данном случае платежи совершены 09.06.2017 и 30.06.2017, а дело о банкротстве общества возбуждено определением суда от 25.04.2018, для признания оспариваемых сделок недействительными достаточно обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценности встречного предоставления контрагентом по ним.

При этом из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным.

В рассматриваемом случае в результате совершения спорных платежей должник должен был получить эквивалентное предоставление в виде материальных благ, которые имеют для него экономическую ценность.

При этом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что управляющий, в отсутствие у него всей документации должника, полученной от бывшего руководителя, надлежащим образом изложил суду свою позицию по настоящему спору, раскрыл имеющиеся у него доказательства, которые содержат разумные сомнения относительно действительности сделок.

В то же время ответчик участие в рассмотрении настоящего спора не принимал, в судебные заседания не являлся, определения суда в части представления доказательств не исполнил, явку своего представителя не обеспечил, письменный отзыв на заявление не представил, какие-либо доказательства действительности спорных сделок в равной степени не приобщил.

Все приведённые управляющим доводы в обоснование его требований не оспорены.

Вывод судов о том, что в целом обороты по расчётному счёту должника в период с 01.01.2016 по 22.05.2019 в размере 39 759 363,08 руб. безусловно подтверждают реальность спорных правоотношений, их встречный характер и доказывают то обстоятельство, что в результате совершения спорных платежей не причинён вред имущественным правам кредиторов, не основан на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств дела.

Пассивное поведение стороны спора (ответчика), не может представлять ему каких-либо преференций по сравнению с положением, в котором бы он находился в случае участия.

В противном случае такая преференция нарушает принцип состязательности (статья 9 АПК РФ).

В связи с чем именно на ответчика суду следовало возложить обязанность подтвердить надлежащими доказательствами равноценность встречного предоставления по сделке, а не подменять собой сторону спорных правоотношений.

Оснований полагать, что оспариваемые перечисления совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, в том числе в отсутствие первичных оправдательных документов, применительно к пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления N 63, не имеется.

С учётом изложенного, суд округа исходит из того, что судами неверно применены нормы процессуального права при распределении бремени доказывания по обособленному спору об оспаривании сделок, не устранены обоснованные сомнения управляющего в отсутствие (неравноценности) встречного исполнения по сделкам, что привело к неполному исследованию обстоятельств дела.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела, поэтому данный обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку всем обстоятельствам спора, правильно распределив бремя доказывания, установить юридически значимые обстоятельства с учётом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и принять по спору законное и обоснованное решение, правильно применив нормы права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12276/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Лаптев