Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф04-850/19 по делу N А45-13828/2018

город Тюмень

11 февраля 2021 г.

Дело N А45-13828/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Н" (630075, город Новосибирск, улица А. Невского, дом 16а, квартира 13, ИНН 5404484204, ОГРН 1135476075987) на определение от 05.08.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мельникова А.О.) и постановление от 26.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Усанина Н.А.) по делу N А45-13828/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр Бюджетного Управления" (630005, город Новосибирск, улица Некрасова, дом 50, офис 606, ИНН 5405273809, ОГРН 1045401922257), принятые по заявлению Востротина Ильи Анатольевича (Новосибирская область, Новосибирский район, сельский совет Криводановский) о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Сафронова Наталья Геннадьевна.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Центр Бюджетного Управления" (далее - центр, должник) Востротин Илья Анатольевич 03.10.2019 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 4 886 802 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 28.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сафронова Наталья Геннадьевна.

Определением суда от 05.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.10.2020, требование Востротина И.А. в размере 4 704 433 руб. 90 коп., из которых: 3 170 000 руб. основной долг, 544 433 руб. 90 коп. проценты и 990 000 руб. неустойка, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетным по отношениям к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Эксперт-Н" (далее - общество) просит определение арбитражного суда от 05.08.2020 и постановление апелляционного суда от 26.10.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в признании требования Востротина И.А. обоснованным.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не применён подлежащий применению к требованиям аффилированных с должником кредиторов повышенный стандарт доказывания; не принято во внимание отсутствие достоверных доказательств получения центром встречного предоставления по соглашению о расторжении предварительного договора; не учтено отсутствие доказательств финансовой возможности осуществления лицом, получившим право требования к должнику, расчётов за уступленное право требования.

В отзыве на кассационную жалобу Востротин И.А. выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Сафронова Н.Г. является участником центра с долей в размере пятидесяти одного процента уставного капитала.

В соответствии с соглашением от 15.10.2008 о расторжении предварительного договора о заключении договора об участии в долевом строительстве (далее - соглашение о расторжении) Сафронова Н.Г. приобрела право требования к закрытому акционерному обществу "Комплекс на Берёзовой роще" (далее - комплекс) уплаты долга в размере 5 850 000 руб. и неустойки в сумме 990 000 руб.

На основании соглашения от 28.10.2008 данное право требования уступлено Сафроновой Н.Г. центру по цене 6 840 000 руб.

Судами установлено, что срок уплаты долга неоднократно продлевался сторонами названного соглашения; 29.03.2017 часть задолженности в размере 2 629 587 руб. погашена центром путём безналичного перечисления.

В соответствии с соглашением от 31.05.2019 об уступке прав требования (далее - соглашение об уступке) Сафронова Н.Г. уступила Востротину И.А. право требования уплаты центром задолженности в размере 4 886 802 руб.

Дополнительным соглашением от 14.06.2019 к соглашению об уступке цена уступленного права требования установлена в размере 2 400 000 руб.

Определением суда от 10.05.2018 принято заявление о признании центра несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 08.08.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, Востротин И.А. указал на неисполнение центром обязательств по уплате долга, процентов и начисленной неустойки,

Признавая требование обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов, суд первой инстанции исходил из реального характера осуществления контролирующим должника лицом финансирования центра в кризисный период.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, между Сафроновой Н.Г., Парфеновой О.Н. (участники долевого строительства) и комплексом (застройщик) был заключён предварительный договор об участии в долевом строительстве от 21.03.2017 (далее -предварительный договор).

Предметом предварительного договора являлось обязательство его сторон заключить в будущем основной договор об участии в долевом строительстве с целью получения участниками нежилых помещений универсального назначения общей площадью 220 кв. м.

Вывод о реальном характере осуществления Сафроновой Н.Г. оплаты (внесения задатка) сделан судами по результатам оценки имеющихся в деле доказательств, в том числе платёжных поручений и квитанций к приходным кассовым ордерам.

Судами также установлено, что должником впоследствии зарегистрировано право собственности на названные выше нежилые помещения. При этом регистрация права собственности центра произведена на основании договоров участия в долевом строительстве.

Тем самым в результате осуществления Сафроновой Н.Г. платежей в рамках предварительного договора и последующей уступки ею права требования к комплексу, должник получил определённые материальные блага по цене, сопоставимой с размером требования Востротина И.А.

Вывод судов о получении центром равноценного встречного предоставления сделан, в том числе по результатам детального анализа хозяйственных операций центра и совершённых им сделок с участием комплекса, соответствует установленным фактическим обстоятельствам.

Понижение очерёдности удовлетворения требования осуществлено судами с учётом содержащихся в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, разъяснений о последствиях компенсационного финансирования.

Изложенные в кассационной жалобе общества доводы о недоказанности получения центром встречного предоставления по соглашению о расторжении выражают несогласие общества с выводами судом об оценке доказательств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательств о проверке обоснованности требований кредиторов и подлежат отклонению.

Утверждение заявителя кассационной жалобы об отсутствии у приобретателя права требования финансовой возможности его оплаты также не может быть принято во внимание судом округа.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдёт по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты.

Между тем ни соглашение об уступке ни дополнительное соглашение к нему не предусматривают условия о переходе к цессионарию права требования после его оплаты.

Тем самым обстоятельства, касающиеся оплаты Востротиным И.А. приобретённого им права требования не могут быть признаны имеющими существенное значение для правильного разрешения настоящего спора.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить, что обращение с настоящей кассационной жалобой не направлено на защиту имущественных интересов её заявителя, поскольку в любом случае требование Востротина И.А. может быть удовлетворено только после полного погашения требований конкурсных кредиторов, к которым относится общество.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.08.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-13828/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт-Н" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев