Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф04-6101/20 по делу N А45-12276/2018

г. Тюмень

10 февраля 2021 г.

Дело N А45-12276/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Жирных О.В.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Альяных Кристины Сергеевны на определение от 15.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мельникова А.О.) и постановление от 14.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-12276/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК СеверАвтоМаш" (ИНН 5406758690, ОГРН 1135476140744), принятые по заявлению конкурсного управляющего Альяных Кристины Сергеевны о признании недействительной сделки по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью СТК "Рельеф" (ИНН 5446015028, ОГРН 1135483000278) денежных средств в размере 100 000 руб., применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК СеверАвтоМаш" (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий Альяных Кристина Сергеевна (далее - управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью СТК "Рельеф" (далее - ООО СТК "Рельеф", ответчик) денежных средств в размере 100 000 руб. по платёжному поручению от 02.05.2017 N 133, применении последствий её недействительности в виде взыскания спорной суммы в конкурсную массу должника.

Определением суда от 15.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить спор на новое рассмотрение.

По утверждению кассатора, имеются правовые основания для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку ООО СТК "Рельеф" к судебному заседанию не представлено документов, подтверждающих встречное исполнение.

Управляющий считает, что судами не применён подход о справедливом распределении бремени доказывания, согласно которому именно на ответчика возложена обязанность по опровержению убедительных утверждений о недействительности спорной сделки.

Вывод судов о совершении платежа в процессе обычной хозяйственной деятельности не основан на материалах дела и не подтверждается ими.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела следует, что при анализе выписки по расчётному счёту должника, открытому в публичном акционерном обществе Банк ВТБ, управляющим установлено, что обществом в пользу ООО СТК "Рельеф" 02.05.2017 перечислены денежные средства в размере 100 000 руб. с назначением - оплата за аренду фронтального погрузчика по счёту - фактуре от 03.10.2016 N 44.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный платёж совершён при неравноценном встречном исполнении, в результате которого причинён вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из отсутствия оснований для признания платежа недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку управляющим не представлено доказательств того, что цена сделки отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные.

При этом суд учёл, что виды деятельности должника и ответчика взаимосвязаны (строительство автомобильных дорог), что по косвенным признакам свидетельствует о предоставлении последним услуг, которые были впоследствии оплачены обществом в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд согласился с выводами судами первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Учитывая, что в данном случае платёж совершен 02.05.2017, а дело о банкротстве общества возбуждено определением суда от 25.04.2018, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценности встречного предоставления контрагентом по ней.

При этом из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным.

В рассматриваемом случае в результате совершения спорного платежа должник должен был получить эквивалентное предоставление в виде материальных благ, которые имеют для него экономическую ценность.

При этом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что управляющий, в отсутствие у него всей документации должника, полученной от бывшего руководителя, надлежащим образом изложил суду свою позицию по настоящему спору, раскрыл имеющиеся у него доказательства, которые содержат разумные сомнения относительно действительности сделки.

В то же время ответчик участие в рассмотрении настоящего спора не принимал, в судебные заседания не являлся, явку своего представителя не обеспечил, письменный отзыв на заявление не представил, приведённые управляющим доводы в обоснование его требований не оспорил.

Вывод судов о том, что в целом обороты по расчётному счёту должника в период с 01.01.2016 по 22.05.2019 в размере 39 759 363,08 руб. безусловно подтверждают реальность спорных правоотношений, их встречный характер и доказывают то обстоятельство, что в результате совершения платежа не причинён вред имущественным правам кредиторов, не основан на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств конкретного спора.

Само по себе движение денежных средств по счёту юридического лица не означает, что отдельные операции могут носить противоправный характер.

Пассивное поведение ответчика не может представлять ему каких-либо преференций по сравнению с положением, в котором бы он находился в случае участия.

В противном случае такая преференция нарушает принцип состязательности (статья 9 АПК РФ).

В связи с чем именно на ответчика суду следовало возложить обязанность подтвердить надлежащими доказательствами равноценность встречного предоставления по сделке, а не подменять собой сторону спорных правоотношений.

Оснований полагать, что оспариваемое перечисление совершено в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, в том числе в отсутствие первичных оправдательных документов, которым дана соответствующая судебная оценка, применительно к пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления N 63, не имеется.

С учётом изложенного, суд округа исходит из того, что судами неверно применены нормы процессуального права при распределении бремени доказывания по обособленному спору об оспаривании сделки, не устранены обоснованные сомнения управляющего в отсутствии (неравноценности) встречного исполнения по сделке, что привело к неполному исследованию обстоятельств дела.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела, поэтому данный обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку всем обстоятельствам спора, правильно распределив бремя доказывания, установить юридически значимые обстоятельства с учётом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и принять по спору законное и обоснованное решение, правильно применив нормы права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-12276/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Жирных Н.А. Шарова