Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф04-2803/20 по делу N А45-10860/2019

город Тюмень

11 февраля 2021 г.

Дело N А45-10860/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Кадниковой О.В.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Паньшина Вадима Владимировича - Храповицкого Алексея Николаевича на определение от 14.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) и постановление от 24.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Фролова Н.Н., Хайкин С.Н.) по делу N А45-10860/2019 о несостоятельности (банкротстве) Паньшина Вадима Владимировича (ИНН 540207450252), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом Паньшина Вадима Владимировича - Храповицкого Алексея Николаевича к акционерному обществу "Доронинское" (ИНН 5438315420, ОГРН 1055461000748), Аршанину Евгению Юрьевичу (город Новосибирск) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" присутствуют представители: Паньшина Вадима Владимировича - Лях Д.И. по доверенности от 10.06.2019; Аршанина Евгения Юрьевича - Казанцева Е.В. по доверенности от 20.11.2019; акционерного общества "Доронинское" - Шаламова В.А. по доверенности от 03.06.2019.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании принял участие представитель арбитражного управляющего Храповицкого Алексея Николаевича - Алтухов Т.А. по доверенности от 07.02.2021.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Паньшина Вадима Владимировича финансовый управляющий его имуществом Храповицкий Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными следующих сделок: договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительного соглашения от 17.12.2018, заключенных между акционерным обществом "Доронинское" (далее - АО "Доронинское") и Аршаниным Евгением Юрьевичем, заявления о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, принятое АО "Доронинское" и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к АО "Доронинское" в общей размере 718 431 304,02 руб. по договорам уступки права требования от 06.12.2012 N 07/061212/НАК-ПВВ; от 03.10.2016 N 07/031016/НАК-ПВВ; от 30.11.2013 N 07/301113/АГК-ПВВ; от 30.11.2013 N 07/301113/АГК-ПВВ; от 06.12.2012 N 07/061212/НАК-ПВВ; от 05.12.2012; от 19.02.2013 N 07/311212/НАК-ПВВ; от 31.12.2012 N 07/311212/НАК-ПВВ; от 06.12.2012 N 07/061212/НАК-ПВВ; договору займа от 01.04.2012 (далее - договоры уступки и договор займа соответственно).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий Храповицкий А.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об оставлении заявлении без рассмотрения.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указал на то, что поскольку денежные средства Аршаниным Е.Ю. по договору займа от 20.06.2017 должнику не передавались, АО "Доронинское" в результате заключения договора уступки права требования от 01.10.2018 фактически безвозмездно возложило на себя обязанность по уплате Аршанину Е.Ю.

800 000 000 руб.

Как указывает заявитель жалобы, определением от 03.07.2020 суд истребовал у Аршанина Е.Ю. документы, подтверждающие его финансовое положение на момент предоставления денежных средств Паньшину В.В, в общем размере 808 000 000 руб.; Аршаниным Е.Ю. указанные доказательства не представлены.

В связи с этим, по мнению заявителя жалобы, в условиях непредставления в материалы дела доказательств финансового положения Аршанина Е.Ю., позволявшего ему в сентябре - декабре 2015 года выдать займы в общей сумме 808 000 000 рублей, обстоятельство безденежности указанных займов считается признанным Аршаниным Е.Ю.; тогда как суды проигнорировали аналогичное обстоятельство отсутствия доказательств финансового положения Аршанина Е.Ю., позволявшего ему выдать заем Паньшину В.В., и, в нарушение принципа состязательности и единообразия в применении и толковании судами норм права, установили реальность договора займа от 20.06.2017, в связи с чем, отказали в удовлетворении заявления.

Финансовый управляющий указывает на то, что безденежность договора займа от 20.06.2017, а также недействительность договора уступки права требования от 01.10.2018, как вместе, так и в отдельности, влекут ничтожность заявления АО "Доронинское" о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, поскольку в таком случае оно противоречит положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (в виду отсутствия встречности требований) и статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (поскольку заявление АО "Доронинское" о зачете представляет собой односторонний отказ от исполнения обязательства). Соответственно, несостоятелен вывод судов о том, что произведенный зачет не причинил должнику ущерб. В результате зачета Паньшин В.В. утратил право требования к АО "Доронинское" на сумму 718 431 304,02 руб. по действительным сделкам, которые, как верно указали суды, сторонами не оспариваются.

От должника, АО "Доронинское", Аршанина Е.Ю. поступили отзывы на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

АО "Доронинское" и Аршанин Е.Ю. в своих отзывах поддерживают выводы судов первой и апелляционной инстанций, против удовлетворения кассационной жалобы возражают.

Должник доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представители процессуальных оппонентов в судебном заседании поддержали каждый свои доводы и возражения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Паньшин В.В. выступал кредитором перед АО "Доронинское" на основании договоров уступки и договора займа.

Общая сумма задолженности АО "Доронинское" перед должником по состоянию на 29.11.2018 составляла 718 431 304,02 руб.

Аршанин А.Е выступал кредитором перед должником на основании договора займа от 20.06.2017 и расписок от 01.09.2015, 07.09.2015, 15.09.2015, 21.09.2015, 29.09.2015, 05.10.2015, 12.10.2015, 20.10.2015, 27.10.2015, 02.11.2015, 10.11.2015, 16.11.2015, 24.11.2015, 01.12.2015, 07.12.2015, 14.12.2015.

Общая сумма задолженности должника перед Аршаниным Е.Ю. по состоянию на 29.11.2018 составляла 808 000 000 руб.

Указанную задолженность должник не признает.

В 2018 году Аршанин Е.Ю. уступил право требования долга с должника в размере 808 000 000 руб. в пользу АО "Доронинское" на основании договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительного соглашения от 17.12.2018.

Впоследствии, АО "Доронинское" осуществило односторонний зачет своего права требования к должнику, возникшего на основании договора уступки права требования от 01.10.2018, и своего долга перед должником в сумме 718 431 304,02 руб., что подтверждается заявлением о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018 (получено должником 22.02.2019).

В результате сделки зачета должник утратил право требования к АО "Доронинское" на сумму 718 431 304,02 руб., что существенно снизило размер его имущества, подлежащего реализации в рамках дела о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований финансового управляющего, придя к выводу о недоказанности обстоятельств, связанных с недобросовестностью участников оспариваемых сделок и недоказанностью злоупотребления сторонами своими гражданскими правами с целью причинения вреда кредиторам должника. Также, судом не установлено обстоятельств для признания сделки недействительной на основании статьей 61.2 61.3 Закона о банкротстве.

Данные выводы суда первой инстанции поддержал суд апелляционной инстанции, дополнительно указав, что совершенная между Аршаниным Е.Ю. и АО "Доронинское" по уступке права (требования) не может быть оспорена в деле о банкротстве должника, поскольку не является сделкой должника, либо сделкой совершенной иным лицами за счет должник.

Также, апелляционный суд указал на то, что доводы о мнимости расписок документально должником не подтверждены, а зачет, произведенный АО "Доронинское" на сумму 718 431 304,02 руб. не причинил должнику и его кредитору вреда, поскольку в результате указанного зачета уменьшились обязательства АО "Доронинское" перед Паньшиным В.В. по тем сделкам, которые сторонами не оспариваются.

Между тем, судами не учтено следующее.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за его счет, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям, указанным в названном Законе.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2, и 61.3 этого Закона, не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, в качестве ничтожной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии возражений управляющего о достоверности доказательств о передаче денежных средств расписки в силу статьи 68 АПК РФ не могут быть признана допустимым доказательством по данному обособленному спору.

Специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

Доказательства фактического поступления денежных средств должнику, наличие финансовой возможности у кредитора их передать не истребовались, в предмет исследования не включались.

В связи с чем возникают разумные сомнения, что денежные средства фактически передавались, то есть в результате совершения оспариваемой цепочки сделок должник утратил возможность взыскания реальной задолженности на значительную сумму.

При этом делая выводы об обратном, вопреки требованиям АПК РФ, с учетом применимым в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывния суды свои выводы не мотивировали.

Данным доводам управляющего при рассмотрении настоящего обособленного спора оценка судами не дана.

Более того, приходя к выводу о том, что спорные сделки не подлежат оспариванию в деле о банкротстве, тем не менее приходят к выводам о том, что они соответствуют закону, не совершая при этом необходимых процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах судебные акты подлежали отмене, обособленный спор подлежал бы направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Однако, суд кассационной инстанции учитывает, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.11.2020 по делу N А45-10860/2019 прекращено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) должника.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

С учетом того, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) прекращено, заявление финансового управляющего о признании недействительным договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительного соглашения от 17.12.2018, заключенных между АО "Доронинское" и Аршаниным Е.Ю., заявления о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, принятое акционерным обществом "Доронинское" подлежит оставлению без рассмотрения.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации вопрос о возврате государственной пошлины из федерального бюджета может быть решен только при наличии оригиналов документов, подтверждающих ее уплату в установленном размере и порядке.

Руководствуясь пунктом 6 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10860/2019 отменить.

Заявление финансового управляющего имуществом Паньшина Вадима Владимировича Храповицкого Алексея Николаевича о признании недействительными договора уступки права требования от 01.10.2018, дополнительного соглашения от 17.12.2018, заключенных между акционерным обществом "Доронинское" и Аршаниным Евгением Юрьевичем, заявления о зачете встречных однородных требований от 29.11.2018, принятое акционерным обществом "Доронинское" оставить без рассмотрения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

О.В. Кадникова Н.В. Мелихов