Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф04-7714/20 по делу N А70-11778/2019

г. Тюмень

11 февраля 2021 г.

Дело N А70-11778/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Новый Поток" на определение от 03.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Пронина Е.В.) и постановление от 20.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу N А70-11778/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" (ИНН 7203188689, ОГРН 1077203004020), принятые по заявлению акционерного общества "Новый Поток" (ИНН 7704870853, ОГРН 1147746888750) о включении требования в размере 2 438 885,44 руб. в реестр требований кредиторов должника (с учётом уточнения), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АНПЗ-Продукт" (далее - общество "АНПЗ-Продукт", должник) в Арбитражный суд Тюменской области обратилось акционерное общество "Новый Поток" (далее - АО "Новый Поток", кредитор) с заявлением, уточнённым в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 2 438 885,44 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 21.01.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Определением суда от 03.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, кредитор обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и признать требование обоснованным.

По мнению кассатора, в материалы дела в достаточном объёме представлены доказательства, подтверждающие реальность правоотношений.

Кассатор считает, что при рассмотрении его заявления суды не приняли во внимание правовую природу договора об оказании услуг, в результате исполнения которого не всегда имеется овеществленный результат.

Согласно позиции подателя жалобы, довод о взаимосвязи сторон по договору оказания услуг значения не имеет, поскольку аффилированность юридических лиц не влечёт ограничение их хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Капитонов Юрий Владимирович просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "АНПЗ-Продукт" (заказчик) и АО "Новый Поток" (исполнитель) заключён договор от 01.06.2016 N АНПЗ-П-2016-50 об оказании услуг (в редакции дополнительных соглашений от 30.12.2016 N 1, от 01.08.2017 N 2, от 30.11.2018 N 6, от 29.12.2018 N 7, от 01.02.2019 N 8, от 01.04.2019 N 9), в соответствии с условиями которого, в целях организации и оценки внутреннего контроля совершаемых фактов хозяйственной жизни заказчика, а также в целях сопровождения производственно-хозяйственной деятельности заказчика, исполнитель обязуется оказывать услуги согласно перечню.

В качестве документов, подтверждающих оказание услуг, АО "Новый Поток" в материалы дела представлен акт от 31.05.2019 N 466, отчёт услуг по управлению финансово-экономической деятельностью, отчёт по услугам по поддержке и консалтингу в области информационных технологий и защите информации от 31.05.2019, отчёт услуги по организационному проектированию от 31.01.2019, отчёт по услугам по обеспечению связей с общественностью заказчика от 31.05.2019, отчёт по услугам по ведению бухгалтерского и налогового учёта от 31.05.2019, отчёт услуги в части рублевых и валютных операций от 31.05.2019, отчёт услуг по юридическому сопровождению от 31.05.2019, счёт-фактура от 31.05.2019 N 466, счет на оплату от 31.05.2019 N 386.

Из содержания подписанного сторонами акта от 31.05.2019 N 466 следует, что АО "Новый Поток" оказало ООО "АНПЗ-Продукт" услуги по вопросам планирования финансово-экономической деятельности согласно отчёту за май 2019 года в количестве 104 часов на общую сумму 457 600 руб., услуги по юридическому сопровождению деятельности заказчика в количестве 4 часов на общую сумму 17 600 руб., услуги по обеспечению связей с общественностью в количестве 6 часов на общую сумму 26 400 руб., услуги по организационному проектированию, кадровому администрированию и управлению персоналом в количестве 6 часов на общую сумму 26 400 руб., услуги по функционированию ИТ-инфраструктуры заказчика на общую сумму 437 900 руб., услуги по ведению бухгалтерского и налогового учёта деятельности Заказчика в общем размере 900 000 руб., услуги в части валютных и рублевых операций заказчика в количестве 90 часов на общую сумму 396 000 руб.

Кредитор указал в письменных объяснениях, что для обеспечения надлежащего оказания договорных обязательств АО "Новый Поток" сформировало штат сотрудников, заключило трудовые договоры с работниками, взяло в аренду офис для размещения рабочих мест.

Полагая, что у должника имеется неисполненная обязанность по оплате фактически оказанных услуг, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из отсутствия объективных и достоверных доказательств существования реальных хозяйственных правоотношений между кредитором и должником.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Кредитор, чьё требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником обязательства. При этом не подлежат применению правила части 3 статьи 70 АПК РФ об освобождении стороны от необходимости доказывания признанных должником или арбитражным управляющим обстоятельств.

Согласно правовому подходу, закреплённому в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - "дружественный" кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

В ходе проверки обоснованности заявленного требования суды с учётом поступивших возражений, в отсутствии объективных и достоверных доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных связей кредитора с должником, установив их аффилированность, констатировав невозможность определения из представленных документов фактического объёма якобы оказанных должнику услуг (за исключением договора и актов), в условиях нераскрытия перед судом экономической целесообразности для должника в заключении подобного договора при наличии собственного штата сотрудников, выполняющих аналогичные функции, сочли его неподлежащим удовлетворению.

Со стороны кредитора в силу как обязанности доказывания согласно статье 65 АПК РФ, так и повышенного стандарта доказывания в отношениях, возникающих при банкротстве, не представлены доказательства реальности правоотношений.

Само по себе наличие двусторонних подписанных актов оказанных услуг в отсутствие иных объективных доказательств в подтверждение их оказания, не может с необходимой степенью достоверности и достаточности быть признано основанием для вывода об обоснованности требования кредитора в заявленном размере.

Приведённые возражающими кредиторами и выявленные судами обоснованные сомнения относительно реальности сделки, послужившей основанием для обращения заявителя в суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, не опровергнуты.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требования АО "Новый Поток" в реестр требований кредиторов должника.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений апелляционным судом норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 20.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-11778/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Новый Поток" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев