Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 февраля 2021 г. N Ф04-6101/20 по делу N А45-12276/2018

г. Тюмень

15 февраля 2021 г.

Дело N А45-12276/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Жирных О.В.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СК СеверАвтоМаш" Альяных Кристины Сергеевны на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 (судья Мельникова А.О.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 (судьи Зайцева О.О., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-12276/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК СеверАвтоМаш" (ИНН 5406758690, ОГРН 1135476140744), принятые по заявлению конкурсного управляющего Альяных Кристины Сергеевны о признании недействительными сделок по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Вектор Плюс" (ИНН 5404018669, ОГРН 11554760949982) денежных средств в размере 603 520 руб. и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК СеверАвтоМаш" (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий Альяных Кристина Сергеевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вектор Плюс" (далее - общество "Вектор Плюс", ответчик) денежных средств в размере 603 520 руб., применении последствий недействительности в виде взыскания с общества "Вектор Плюс" спорной суммы в конкурсную массу должника.

Определением суда от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, имеются правовые основания для признания спорных сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку отсутствуют доказательства предоставления обществом "Вектор Плюс" должнику встречного исполнения по ним, обязанность по опровержению доводов о недействительности сделок ответчиком не исполнена; вывод судов о совершении платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности не подтвержден доказательствами и не основан на материалах дела,

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, в период с 01.01.2016 по 22.05.2019 должник осуществлял финансово-хозяйственную деятельность, обороты денежных средств по счету, согласно выписке, составили 39 759 363 руб. 08 коп.

Дело о банкротстве общества возбуждено определением суда от 25.04.2018, решением суда от 09.04.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсного производство, утвержден конкурсный управляющий.

При анализе выписки по расчетному счету должника, открытому в публичном акционерном обществе Банк ВТБ, конкурсным управляющим установлено, что должник в пользу "Вектор Плюс" 10.04.2017, 02.05.2017, 19.05.2017, 11.07.2017 перечислил денежные средства в размере 603 520 руб. с указанием назначения платежей - по счету от 13.03.2017 N 000015.

Полагая, что указанные платежи совершены при неравноценном встречном исполнении, в результате которых причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания платежей недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что цена сделок отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные.

При этом суд учел, что деятельность должника и ответчика взаимосвязаны (строительство автомобильных дорог, сдача транспортных средств в аренду и продажа автомобильных деталей), что по косвенным признакам свидетельствует о предоставлении последним неких услуг, которые впоследствии были оплачены обществом в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции отметил, что факт наличия у должника судебных споров и решений о взыскании с него задолженности сам по себе не подтверждает признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества должника в смысле, установленном в статье 2 Закона о банкротстве, и не свидетельствует о прекращении осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

Седьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами судами первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Учитывая, что в данном случае платежи совершены 10.04.2017, 02.05.2017, 19.05.2017, 11.07.2017, а дело о банкротстве общества возбуждено определением суда от 25.04.2018, для признания оспариваемых сделок недействительными достаточно обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценности встречного предоставления контрагентом по ним.

При этом из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным.

В рассматриваемом случае в результате совершения спорных платежей должник должен был получить эквивалентное предоставление в виде материальных благ, которые имеют для него экономическую ценность.

При этом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий, в отсутствие у него всей документации должника, полученной от бывшего руководителя, надлежащим образом изложил суду свою позицию по настоящему спору, раскрыл имеющиеся у него доказательства, которые содержат разумные сомнения относительно действительности сделок.

В то же время ответчик участие в рассмотрении настоящего спора не принимал, в судебные заседания не являлся, определения суда в части представления доказательств не исполнил, явку своего представителя не обеспечил, письменный отзыв на заявление не представил, какие-либо доказательства действительности спорных сделок в равной степени не приобщил.

Все приведенные управляющим доводы в обоснование его требований не оспорены.

Вывод судов о том, что в целом обороты по расчетному счету должника в период с 01.01.2016 по 22.05.2019 в размере 39 759 363,08 руб. безусловно подтверждают реальность спорных правоотношений, их встречный характер и доказывают то обстоятельство, что в результате совершения спорных платежей не причинён вред имущественным правам кредиторов, не основан на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств дела.

Пассивное поведение стороны спора (ответчика), не может представлять ему каких-либо преференций по сравнению с положением, в котором бы он находился в случае участия.

В противном случае такая преференция нарушает принцип состязательности (статья 9 АПК РФ).

В связи с чем именно на ответчика суду следовало возложить обязанность подтвердить надлежащими доказательствами равноценность встречного предоставления по сделке, а не подменять собой сторону спорных правоотношений.

Оснований полагать, что оспариваемые перечисления совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, в том числе в отсутствие первичных оправдательных документов, применительно к пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления N 63, не имеется.

С учетом изложенного, суд округа исходит из того, что судами неверно применены нормы процессуального права при распределении бремени доказывания по обособленному спору об оспаривании сделок, не устранены обоснованные сомнения управляющего в отсутствии (неравноценности) встречного исполнения по сделкам, что привело к неполному исследованию обстоятельств дела.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела, поэтому данный обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку всем обстоятельствам спора, правильно распределив бремя доказывания, установить юридически значимые обстоятельства с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и принять по обособленному спору законное и обоснованное решение, правильно применив нормы права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.07.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А45-12276/2018 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

О.В. Жирных Н.А. Шарова