Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 февраля 2021 г. N Ф04-6918/20 по делу N А45-14352/2020

г. Тюмень

24 февраля 2021 г.

Дело N А45-14352/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Демидовой Е.Ю.

судей Зиновьевой Т.А.

Сириной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Садовод" на решение от 21.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бутенко Е.И.) и постановление от 21.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Колупаева Л.А., Сбитнев А.Ю. ) по делу N А45-14352/2020 иску департамента имущества и земельных отношений Новосибирской области (630011, г. Новосибирск, проспект Красный, 18, ИНН 5406214965 ОГРН 1035402457848) к акционерному обществу "Садовод" (630545, Новосибирская область, поселок Березовка, район Новосибирский, ул. Первомайская, 2, ИНН 5433108765, ОГРН 1025404358539) об обязании заключить договор купли-продажи земельного участка.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Емельянова Г.М.) в заседании участвовали представители: акционерного общества "Садовод" - директор Шилов М.Г. на основании выписки из протокола годового общего собрания акционеров от 10.05.2018; департамента имущества и земельных отношений Новосибирской области - Аверкова Т.В. по доверенности от 11.01.2021.

Суд установил:

департамент имущества и земельных отношений Новосибирской области (далее - департамент, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Садовод" (далее - АО "Садовод", общество, ответчик) с требованием об обязании заключить договор купли-продажи земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 54:19:176501:684, площадью 75 730 кв. м, местоположение: Новосибирская область, Новосибирский район, Березовский сельсовет, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства.

Решением от 21.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены. На АО "Садовод" возложена обязанность заключить с департаментом договор купли-продажи земельного участка из категории земель сельскохозяйственного назначения.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и несоответствие выводов, изложенных в решении и постановлении, обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает вывод суда о том, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, не основан на законе; истец ошибочно полагает, что согласившись на существенные условия, указанные в качестве таковых в законе (цена и срок оплаты) приобретения только одного участка, он пришел к соглашению по всем существенным условиям договора; поскольку истец направил свой (иной чем было предложено ответчиком) проект договора купли-продажи, содержащий в качестве объекта договора один участок вместо трех, а также иные условия, чем предложено ответчиком, в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается незаключенным; довод о том, что разногласия сторон по существенным условиям договора могут быть восполнены судом, противоречит закону и позиции Верховного Суда, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда от 25.12.2018 N 49 (далее - Постановление N 49); при отсутствии правовых оснований, суд первой инстанции, посчитал возможным навязать продавцу абсолютно неприемлемые и невыгодные для него условия договора. Кроме того, указал на противоположность выводов судов по аналогичному спору (дело N А45-32757/2018), в рамках которого департаменту было отказано в удовлетворении исковых требований к АО "Садовод".

В отзыве на кассационную жалобу департамент, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель департамента высказался относительно позиции, изложенной в отзыве.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что АО "Садовод", руководствуясь статьей 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон N 101-ФЗ), Законом Новосибирской области от 30.12.2003 N 162-ОЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения на территории Новосибирской области" (далее - Закон Новосибирской области N 162-ОЗ) и приказом департамента от 03.09.2010 N 1578 "Об утверждении Административного регламента департамента имущества и земельных отношений Новосибирской области по исполнению государственной функции по реализации преимущественного права Новосибирской области на приобретение земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения", направило в адрес Правительства Новосибирской области извещение от 26.03.2020 N 10/44, с приложением проекта договора купли-продажи, о намерении продать принадлежащие ему на праве собственности земельные участки, расположенные по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, МО Березовский сельсовет, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, предназначенные для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 54:19:176501:684 площадью 75 730 кв. м за 50 000 руб.; с кадастровым номером 54:19:176501:869 площадью 482 916 кв. м за 150 000 руб.;

с кадастровым номером 54:19:176501:870 площадью 20 156 кв. м за 20 000 руб.; срок оплаты: в день подписания договора купли-продажи.

При этом общество указало, что земельные участки с кадастровыми номерами 54:19:176501:869 и 54:19:176501:870 находятся в залоге. Участки могут быть приобретены только все вместе путем заключения одного договора.

В случае отказа от покупки участка или отсутствия уведомления о намерении приобрести участок в течение 30 дней с момента получения извещения, согласно пункту 3 статьи 8 Закона N 101-ФЗ участки будут проданы третьим лицам.

Извещение получено Правительством Новосибирской области 27.03.2020 N 4650/18.

Департаментом 24.04.2020 вынесен приказ N 1295 о приобретении в государственную собственность Новосибирской области земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 54:19:176501:684 площадью 75 730 кв. м, местоположение: Новосибирская область, Новосибирский район, Березовский сельсовет, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, по цене 50 000 руб.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), выписка от 23.04.2020 N 99/2020/326034658, земельный участок с кадастровым номером 54:19:176501:684 площадью 75 730 кв. м принадлежит обществу на праве собственности с 15.11.2019.

В тот же день письмом от 24.04.2020 N 6488-04/38 департамент уведомил общество о намерении приобрести в собственность, указанный выше земельный участок, направил проект договора купли-продажи, который просил подписать в течение 30 календарных дней с момента получения проекта договора, кроме того, сообщил о нецелесообразности приобретения оставшихся двух участков.

Общество в адрес департамента не представило подписанный проект договора купли-продажи.

Письмом от 18.05.2020 N 08/40 общество сообщило о том, что департаментом безосновательно выбран один из трех предложенных земельных участков, тем самым полного и безоговорочного акцепта со стороны департамента не последовало. Поскольку из предложенного проекта договора департаментом были исключены условия о последствиях нарушения срока оплаты, общество посчитало, что департаментом совершен акцепт на иных условиях, который признается отказом от акцепта и новой офертой.

Руководствуясь положениями статьи 8 Закона N 101-ФЗ, статьями 432, 454, 554, 555 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов руководствовались статьями 309, 310,421, 422, 432, 435, 438, 445, 554, 555 ГК РФ, статьями 1, 8 Закона N 101-ФЗ, статьей 9 Закона Новосибирской области N 162-ОЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 12, 38 Постановления N 49, и исходили из того, что истец вправе приобрести только один из предложенных истцом трех земельных участков; существенные условия сделки в отношении земельного участка с кадастровым номером 54:19:176501:684 покупателем не было изменено, уведомление было направлено продавцу в установленный срок, в связи с чем в силу буквального толкования закона и существа правоотношений сторон покупатель не может считаться отказавшимся от реализации своего преимущественного права, предусмотренного статьей 8 Закона N 101-ФЗ, в силу чего заключение договора купли-продажи является обязательным для ответчика.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, к существенным условиям договора закон относит не только условия о предмете договора и условия, которые в законе указаны как существенные (на которые истец согласился), но и все те условия, о которых по заявлению одной из сторон (в данном случае ответчика) должно быть достигнуто соглашение (на которые истец не согласился).

Как указано в пункте 2 Постановления N 49, существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 435 ГК РФ оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Оборот земель сельскохозяйственного назначения регулируется Законом N 101-ФЗ и Законом Новосибирской области N 162-ОЗ.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 8 Закона N 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

Преимущественное право субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципального образования на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при его продаже является одним из принципов оборота земель сельскохозяйственного назначения (пункт 3 статьи 1 Закона N 101-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона Новосибирской области N 162-ОЗ продавец земельного участка обязан известить в письменной форме Правительство области о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона N 162-ОЗ в случае, если область откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной цены или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным настоящей статьей.

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества (статья 554 ГК РФ).

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества (пункт 1 статьи 555 ГК РФ).

Как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанции, исходя из буквального толкования вышеприведенных материальных норм, ответчик направил в адрес истца оферту (предложение о заключении договора купли-продажи земельного участка), которая была акцептована истцом.

Извещение не является формальной обязанностью продавца уведомить орган государственной власти о намерении продать земельный участок, не влекущей обязанности по заключению договора, поскольку по смыслу закона такое извещение направлено именно на реализацию преимущественного права субъекта Российской Федерации приобрести в собственность земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения и не связано с исполнением полномочий органа государственной власти по ведению какого-либо контроля за совершением таких сделок либо их учета.

Изложенный вывод соответствует правовой позиции, отраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2016 N 305-ЭС16-12804, от 30.01.2015 N 305-ЭС14-7332, от 31.07.2017 N 310-ЭС17-9318.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что проект договора купли-продажи, направленный обществом в адрес департамента, содержит все существенные условия сделки, а при направлении акцепта существенные условия договора (предмет, цена, срок оплаты) департаментом не изменялись; а иные условия, предложенные ответчиком, относительно последствий нарушения срока оплаты покупателем; составления отдельного акта приема-передачи; ответственности сторон; перехода права собственности на земельный участок; явки на государственную регистрацию; истцом по существу приняты и на их неприемлемость он в своем письме не ссылался, в отсутствие доказательств того, что иные условия сделки купли-продажи (о подписании акта приема-передачи как отдельного документа, прекращении договора в случае нарушения обязанности покупателя по оплате и пр.) общество полагало существенными, придя к правильному выводу о том, что департамент выполнил все условия соблюдения правил преимущественной покупки земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения и осуществил действия, необходимые для реализации решения о приобретении в собственность спорного земельного участка, в то время как общество необоснованно уклонилось от заключения спорного договора, и что заключение договора купли-продажи является обязательным для ответчика суды обоснованно удовлетворили заявленные департаментом требования.

При этом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец вправе приобрести только один из предложенных обществом трех земельных участков, что им и было реализовано, учитывая, что два других земельных участка находятся в залоге, кроме того, ответчиком не представлено доказательств наличия согласия залогодержателя на их отчуждение.

Как верно отмечено судами, необходимость приобретения всех трех земельных участков одновременно "одним лотом" не основана на законе и налагает на покупателя неоправданные ограничения, тогда как по смыслу действующего законодательства решение о приобретении в государственную собственность субъекта РФ принимается в отношении каждого отдельного земельного участка самостоятельно.

Так же судом апелляционной инстанции учтено, что в тексте самого извещения продавец допускает возможность, что покупателем может быть выбран "тот или иной" земельный участок (предпоследний абзац извещения).

Ссылки подателя кассационной жалобы на судебную практику, в частности на дело N А45-32757/2018 в обоснование своей позиции отклоняются в связи с тем, что судебные акты по указанному делу приняты в результате оценки иных обстоятельств, отличных от обстоятельств, рассматриваемых в рамках настоящего дела.

Отклоняя иные доводы кассационной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и, в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-14352/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Демидова

Судьи

Т.А. Зиновьева В.В. Сирина