Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 февраля 2021 г. N Ф04-234/21 по делу N А46-12387/2020

г. Тюмень

25 февраля 2021 г.

Дело N А46-12387/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт" на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 (судьи Котляров Н.Е., Брежнева О.Ю., Смольникова М.В.) по делу N А46-12387/2020 Арбитражного суда Омской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт" (ИНН 5506233369, ОГРН 1145543045394), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Городская Механика" (ИНН 9704010851, ОГРН 1207700033420) о признании общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт" банкротом.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", публичное акционерное общество "Карачаровский механический завод", общество с ограниченной ответственностью "Дом.РФ управление проектами".

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт" - Шилова Ю.Л. по доверенности от 11.08.2020; общества с ограниченной ответственностью "Городская Механика" - Гуляева Д.А. по доверенности от 26.05.2020; публичного акционерного общества "Карачаровский механический завод" - Жук С.Ю. по доверенности от 26.10.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Городская Механика" (далее - общество "Городская Механика", заявитель) 13.07.2020 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Сиблифт" (далее - общество "ПКФ Сиблифт", должник).

Определением суда от 02.09.2020 заявление публичного акционерного общества Банк "Возрождение" принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Определением суда от 07.10.2020 заявление общества "Городская Механика" оставлено без рассмотрения.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 определение суда от 07.10.2020 отменено. Вопрос проверки обоснованности заявления общества "Городская Механика" о признании должника банкротом направлен на новое рассмотрение по существу в Арбитражный суд Омской области.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда от 14.12.2020 отменить, оставить в силе определение суда от 07.10.2020.

По мнению кассатора, апелляционным судом не учтено, что право требования общества "Городская Механика" к должнику перешло от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - банк) по цепочке сделок об уступке права требования, а также в результате подписания между банком, должником и публичным акционерным обществом "Карачаровский механический завод" (первоначальный должник, далее - завод) договора о переводе долга от 08.12.2017 (далее - договор о переводе долга), указанное право требования не обусловлено наличием специальной правоспособности банка и возникло ввиду финансирования со стороны последнего в целях консолидации лифтостроительной отрасли, а также факта аффилированности банка, завода и должника, входящих на дату совершения указанных сделок в одну группу лиц с центром контроля в лице банка, владельцами которого являлись Ананьев А.Н. и Ананьев Д.Н., в связи с чем, на такие требования не распространяется положение абзаца второго пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); в период подачи и рассмотрения заявления общества "Городская Механика" в производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело N А40-103332/2018 по иску банка к должнику и заводу об оспаривании договора о переводе долга, следовательно, первоначальный кредитор подтверждал спорность предъявленной обществу "ПКФ Сиблифт" задолженности; в свою очередь должником в Арбитражный суд города Москвы также подано исковое заявление о признании договора о переводе долга недействительным (дело N А40-234959/2020); при рассмотрении заявления общества "Городская Механика" в суде первой инстанции участвующими в деле лицами не оспаривались обстоятельства проверки ФАС России в отношении акционерного общества "ДОМ.РФ" (промежуточный цессионарий и единственный участник заявителя) и связанных с ним компаний на предмет соблюдения антимонопольного законодательства при приобретении активов, в том числе прав требования к заводу и обществу "ПКФ Лифт", что подтверждается ответом ФАС России от 10.08.2020 N ТН/67987/20, указанные обстоятельства свидетельствуют о правильности вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации требований заявителя как бесспорных и применения правил о специальной правоспособности банка.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Городская Механика" и общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик ДОМ.РФ" просят постановление апелляционного суда оставить без изменения, завод поддерживает позицию должника, просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В заседании суда округа представители должника, общества "Городская механика", завода поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между банком и заводом подписан кредитный договор от 19.09.2017 N 0451-17-2-0 (далее - кредитный договор), предметом которого является открытие заводу кредитной линии с лимитом выдачи в размере 1 326 000 000 руб. на срок по 30.06.2020.

В дальнейшем между заводом, должником и банком заключен договор о переводе долга, по условиям которого должник принимает на себя все обязательства завода по кредитному договору в полном объеме.

В качестве встречного предоставления завод обязался перечислить должнику денежные средства в размере 1 326 000 000 руб. в срок до 14.05.2018, что подтверждается подписанным актом приема-передачи документов от 08.12.2017.

Также между банком и обществом с ограниченной ответственностью "ДОМ.РФ Управление проектами" (далее - общество "ДОМ.РФ") заключен договор об уступке прав (требований) от 30.12.2019 N 0268-19-Уб-0 (далее - договор цессии), согласно которому последнему передаются права требования общества "Промсвязьбанк", в том числе и к должнику по кредитному договору; стоимость уступаемых прав составляет 148 000 000 руб.

Позднее между обществом "ДОМ.РФ" (цедент) и обществом "Городская Механика" (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) от 20.03.2020 N 09-06/140-20 (далее - договор уступки прав), согласно пункту 1.1 которого цедент обязуется передать права (требования) к цессионарию в счет оплаты цедентом иным имуществом (в не денежной форме) части дополнительного вклада в уставный капитал цессионария на основании решения внеочередного общего собрания участников цессионария об увеличении уставного капитала цессионария путем внесения дополнительного вклада по заявлению цедента в качестве участника цессионария.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, наличие у общества "ПКФ Сиблифт" задолженности свыше 300 000 руб. и не исполнение обязанности по ее погашению более трех месяцев, общество "Городская Механика" обратилось в Арбитражный суд Омской области с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оставляя заявление общества "Городская Механика" без рассмотрения, исходил из того, что данное требование не является бесспорным, должником заявлены возражения о ничтожности цепочки сделок, аффилированности сторон, имеются разногласия сторон в порядке искового производства, следовательно, отсутствуют основания для применения положений абзаца второго пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве.

Восьмой арбитражный апелляционный суд, приняв во внимание, что требование общества "Городская Механика" приобретено посредством заключения ряда договоров цессии и основано на кредитном договоре, что по сути является реализацией банком специальной правоспособности кредитной организации, и в силу специального статуса не требуется наличие вступившего в законную силу судебного акта, наличие факта исполнения сделок, пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции и направления вопроса о проверке обоснованности заявления общества "Городская Механика" о признании должника банкротом в суд первой инстанции.

Суд округа считает, что судом первой инстанции по существу принят правильный судебный акт, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для его отмены в силу следующего.

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) во взаимосвязи с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.10.2016 N 306-ЭС16-3611, кредитные организации вправе инициировать процедуру банкротства своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в исковом порядке, при этом в качестве критерия, допускающего возбуждение дела о банкротстве таким способом, должен рассматриваться не сам статус кредитной организации, обращающейся с названным заявлением, а реализуемая ею деятельность по осуществлению банковских операций на основании специального разрешения (лицензии) Банка России (абзац первый статьи 1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности"), поскольку отличительная особенность предъявляемых кредитными организациями требований состоит в том, что эти требования, как правило, подтверждаются стандартными средствами доказывания, в связи с чем процесс доказывания их наличия и размера носит упрощенный характер.

Из системного толкования вышеназванных норм права и разъяснений вышестоящей инстанции следует, что, хотя по общему правилу, требования кредитной организации к своему контрагенту предполагаются бесспорными, ввиду чего не требуют представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в обще исковом порядке, тем не менее, в ситуации, когда в рамках правоотношений сторон имеется спор о праве, который подлежит разрешению в порядке искового производства, то к требованию такого кредитора не подлежат применению правила абзаца второго пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве, и такое заявление о признании должника банкротом подлежит оставлению без рассмотрения на основании пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве.

В основе требования о предоставлении доказательств наличия у должника задолженности бесспорного характера лежит необходимость свести к минимуму возможность ненадлежащего использования процедуры несостоятельности тем кредитором, который может попытаться прибегнуть к ней вместо обращения к механизму принудительного взыскания задолженности. На основании такого ненадлежащего обращения к законодательству о несостоятельности суд вправе оставить заявление о признании должника банкротом без рассмотрения либо прекратить производство по делу о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" (далее -Постановление N 45), если на день подачи заявления о признании должника банкротом требования конкурсного кредитора не подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и между конкурсным кредитором и должником имеется спор о праве, который подлежит разрешению судом вне дела о банкротстве, то суд по результатам рассмотрения обоснованности такого заявления выносит определение о признании его необоснованным и оставлении его без рассмотрения или прекращении производства по делу (абзацы 4 и 5 пункта 2 статьи 213.6 Закона о банкротстве), а о наличии спора о праве могут свидетельствовать любые возражения должника против требования конкурсного кредитора, заявленные им как в устной, так и письменной форме, касающиеся существования задолженности, ее размера и срока исполнения обязательства.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено наличие возражений и доводов должника, изложенных в том числе в отзыве на заявление, в части действительности цепочки сделок (договоров уступки и перевода долга), аффилированности сторон, транзитного характера движения денежных средств внутри группы лиц, а также то обстоятельство, что на момент подачи и рассмотрения заявления общества "Городская Механика" в производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело N А40-103332/2018 по иску банка к должнику и заводу об оспаривании договора о переводе долга, что также подтверждало отсутствие бесспорности требований заявителя ввиду наличия спора между первоначальным кредитором - банком и обществом "ПКФ Сиблифт".

Суд округа учитывает, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело N А40-234959/2020 по иску должника о признании договора о переводе долга недействительным.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу о не соблюдении обществом "Городская Механика" обязательного условия о бесспорности заявленных требований, отсутствии оснований для применения положений абзаца второго пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве.

В этой связи, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве, правомерно оставил заявление общества "Городская механика" без рассмотрения.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с оставлением в силе определения суда первой инстанции в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу N А46-12387/2020 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Омской области от 07.10.2020.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев