Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 марта 2021 г. N Ф04-812/21 по делу N А03-4619/2020

г. Тюмень

11 марта 2021 г.

Дело N А03-4619/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кокшарова А.А.

судей Буровой А.А.

Чапаевой Г.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Матол" на решение от 23.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Куличкова Л.Г.) и постановление от 30.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Бородулина И.И., Хайкина С.Н.) по делу N А03-4619/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Матол" (656049, Алтайский край, город Барнаул, проспект Красноармейский, дом 58, корпус Б, ИНН 2224069362, ОГРН 1022201515434) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (656049, Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, дом 47, ОГРН 1102225000019, ИНН 2225777777) о признании незаконным и отмене решения от 29.11.2019 N 20240А об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Третьи лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (656038, Алтайский край, город Барнаул, проспект Комсомольский, дом 118, ОГРН 1042202191316, ИНН 2224090766), Степурко Жана Владимировна (Алтайский край, город Барнаул), Васильев Виктор Васильевич (Алтайский край, город Барнаул), Васильева Татьяна Кирилловна (Алтайский край, город Барнаул).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Матол" - Теплова Ю.В. по доверенности от 12.01.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Матол" (далее - Общество, ООО "Матол") обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным и отмене решения от 29.11.2019 N 20240А об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Васильева Т.К., Васильев В.В., Степурко Ж.В.

Решением от 23.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 30.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований Общества отказано.

Общество, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, так как считает, что они приняты с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств дела, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция и Управление Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю (далее - Управление) просят оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. С доводами кассационной жалобы не согласны в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Заслушав представителя Общества, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что 24.10.2019 в Инспекцию поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по форме N Р14001 (о внесении изменений в сведения об адресе (место нахождения) Общества; внесение сведений о прекращении участия Васильева В.В., Васильевой Т.К., Степурко Ж.В.) вх. N 20240А с приложением протокола N 2/19 внеочередного общего собрания участников ООО "Матол" от 15.08.2019, решения от 25.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-13729/2016, постановления от 02.07.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договора субаренды нежилого помещения от 15.08.2019, письма о предоставлении документов от 24.10.2019, сопроводительного письма от 24.10.2019.

Согласно протоколу N 2/19 внеочередного общего собрания участников ООО "Матол" от 15.08.2019 на повестке дня указаны следующие вопросы: внесение изменений в ЕГРЮЛ сведений о доли, принадлежащей Обществу; изменение местонахождения Общества. Для справки указано следующее: "решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2019 по делу N А03-13729/2016, оставленным без изменения Постановлением Седьмого апелляционного арбитражного суда от 02.07.2019 года, установлено, что доли Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. и Васильева В.В. не оплачены. При принятии решения по первому вопросу участники Общества пришли к выводу о том, что доли Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. и Васильева В.В. не оплачены". По второму вопросу решили изменить местонахождение ООО "Матол" на адрес: 656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Социалистический, 109, офис 302А.

В соответствии со сведениями, содержимся в ЕГРЮЛ, участниками ООО "Матол" с 26.04.2016 по настоящее время являются физические лица: - Васильев В.В. (ИНН 222101819849) - 1 875 руб. (12,5%); - Васильева Т.К. (ИНН 222101819454) - 1 875 руб. (12,5%); - Лукьянюк Д.П.

(ИНН 220800054959) - 6 000 руб. (40%); - Степурко Ж.В.

(ИНН 222501506470) - 3 750 руб. (25%); - Теплова Ю.В.

(ИНН 222505182403) - 1 500 руб. (10%).

Инспекцией 31.10.2019 в соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) принято решение N 20240А о приостановлении государственной регистрации, в связи с тем, что 16.08.2019 в Инспекцию поступили возражения участника Общества Васильева В.В., а также Першакова М.Ю. - представителя по доверенности Степурко Ж.В. относительно прекращения прав на долю ООО "Матол" участниками Общества Васильевым В.В., Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. В возражениях указано, что в резолютивной части решения Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-13729/2016 отсутствуют какие-либо указания на состав участников Общества. В мотивировочной части решения говорится лишь об отсутствии доказательств оплаты доли в уставном капитале в материалах конкретного гражданского дела. Суд не делал вывод о составе участников ООО "Матол", а также об оплате участниками Общества своих долей. Инспекция приняла решение о приостановлении государственной регистрации для представления заявителем документов, подтверждающих факт неоплаты долей уставного капитала исключаемыми участниками.

Между тем, согласно решению о приостановлении в государственной регистрации заявитель имел право в срок до 19.11.2019 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Возражение заинтересованного лица относительного предстоящей государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, или предстоящего внесения сведений по форме N Р38001, представленное Васильевым В.В. от 16.08.2019 вх. N 15469А, Инспекцией рассмотрено, 23.08.2019 принято решение N 1130 о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица ООО Матол".

Возражение заинтересованного лица относительного предстоящей государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, или предстоящего внесения сведений по форме N Р38001N Р38001, представленное Першаковым М.Ю. - представителем по доверенности Степурко Ж.В. от 16.08.2019 вх. N 15475А, Инспекцией рассмотрено, 23.08.2019 принято решение N 1131 о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица ООО "Матол".

Инспекцией 05.11.2019 в адрес Степурко Ж.В. (исх. N 23-23/53058), Васильева В.В. (исх. N 23-23/53057) и Васильевой Т.К. (исх. N 23-23/53049) направлены письма с предложением представить пояснения (возражения) относительно государственной регистрации изменений в связи с исключением учредителей из состава участников ООО "Матол" в связи с неоплатой в установленный срок доли уставного капитала.

08.11.2019 (вх. N 66235) от ООО "Матол" в Инспекцию представлены пояснения от 07.11.2019, в которых заявитель обосновывает свою позицию.

18.11.2019 от Степурко Ж.В. (вх. N 68052), Васильева В.В.

(вх. N 68054) и Васильевой Т.К. (вх. N 68056) поступили идентичные пояснения с приложением документов, согласно которым они считают сведения, представленные заявителем в регистрирующий орган, недостоверными и просят отказать в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице.

29.11.2019 регистрирующим органом на основании подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ принято решение N 20240А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с принятым решением, заявитель обжаловал его в Управление. По результатам рассмотрения жалобы, вышестоящим налоговым органом принято решение, которым в удовлетворении жалобы ООО "Матол" отказано.

Полагая, что решение Инспекции от 29.11.2019 N 20240А об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не соответствует закону, нарушает права и законные интересы заявителя, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 198, 200 АПК РФ, пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Закона N 129-ФЗ, части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", статей 16, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), с учетом постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12101/10, от 05.03.2013 N 14449/12, от 13.10.2011 N 7075/11, от 26.02.2013 N 12614/12, пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", Определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706, во взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, а также возражениями и доводами сторон, пришли к выводу о том, что оспариваемое решение регистрирующего органа соответствует требованиям действующего законодательства, что необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, но и достоверность сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных по делу.

Из материалов дела следует и судами установлено, что основанием для отказа в государственной регистрации по представленному пакету документов, послужило то, что Обществом в регистрирующий орган представлены документы в связи с прекращением прав на долю в ООО "Матол" Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. и Васильева В.В.

В качестве документа, подтверждающего основания перехода к Обществу доли или части доли представлен протокол N 2/19 внеочередного общего собрания участников от 15.08.2019 со ссылкой на решение от 25.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-13729/2016. Однако, Арбитражным судом Западно-Сибирского округа данный вывод признан ошибочным. В связи с чем регистрирующий орган сделал вывод о том, что представленное для государственной регистрации заявление по форме N Р14001 содержит недостоверные сведения, что в соответствии с подпунктом "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Вместе с тем, судами установлено, что заявителем для подтверждения перехода к Обществу доли представлен протокол N 2/19 внеочередного общего собрания участников ООО "Матол" от 15.08.2019, в котором для справки указано решение арбитражного суда Алтайского края от 25.02.2019 по делу N А03-13729/2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого апелляционного арбитражного суда от 02.07.2019. По мнению Общества, судом установлено, что доли Степурко Ж.В., Васильевой Т.К. и Васильева В.В. не оплачены.

При этом, из материалов дела следует, что на момент принятия решения от 29.11.2019 N 20240А об отказе в государственной регистрации, Арбитражным судом Западно-Сибирского округа вынесено постановление по делу N А03-13729/2016, согласно которому кассационная инстанция посчитала обоснованным довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций без достаточных оснований пришли к выводу о том, что Степурко Ж.В. является ненадлежащим истцом, поскольку при разрешении возникшего по прошествии значительного периода времени с момента создания общества спора о наличии у Степурко Ж.В. статуса участника Общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) это обстоятельство, могли быть приняты не только платежные документы о внесении вклада, но и иные свидетельства, в том числе характеризующие отношения Степурко Ж.В., статус которой поставлен под сомнение, с другими участниками общества, поведение самого истца по осуществлению корпоративных прав, а также действия Общества в отношении доли.

Таким образом, суд кассационной инстанции вывод, указанный в протоколе N 2/19 внеочередного общего собрания участников ООО "Матол" от 15.08.2019 признал ошибочным.

Судами правильно указано, что в силу пункта 10.9 Устава ООО "Матол" решение принимается общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

При этом, суды установили, что согласно протоколу N 2/19 внеочередного общего собрания участников ООО "Матол" от 15.08.2019, предоставленному в регистрирующий орган, на собрании присутствовали 2 участника из 5, их доля участия составляет 50%, то есть решение принято с нарушением положений пункта 10.9 Устава.

Судами правомерно отмечено, что необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Законом N 129-ФЗ, но и достоверность сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, свидетельствующие о несоответствии требованиям действующего законодательства процедуры проведения общего собрания участников Общества (в частности, отсутствие кворума, предусмотренного положениями пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, пункта 10.9 Устава Общества, для принятия решений общим собранием участников Общества), составленного по его результатам протокола от 15.08.2019, имеющееся постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, принятого в рамках дела N А03-13729/2016 Арбитражного суда Алтайского края, свидетельствующие о недостоверности сведений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, суды обоснованно указали, что вывод регистрирующего органа о наличии оснований для принятия оспариваемого решения, предусмотренного подпунктом "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, является правомерным.

Ссылка Общества на осведомленность регистрирующего органа о факте неоплаты долей в уставном капитале Общества вышеуказанными лицами в связи с участием должностных лиц регистрирующего органа в рассмотрении Арбитражным судом Алтайского края дела N А03-14731/2019 при установленных в ходе рассмотрения жалобы обстоятельствах (с учетом отсутствия на дату принятия решения по жалобе заявителя вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего либо опровергающего соответствующие факты) не имеет самостоятельного правового значения в рассматриваемой ситуации.

Доводы кассационной жалобы повторяют позицию Общества по делу, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Ссылки Общества на неправильное применение судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-4619/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Кокшаров

Судьи

А.А. Бурова Г.В. Чапаева